來源：中國基金報

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1月13日晚，備受關注的家居連鎖巨頭紅星美凱龍出讓控制權方案初步敲定，公司將于周一（1月16日）復牌。

公司公告，控股股東紅星控股、實際控制人車建興、建發股份于2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份，交易對價初定不超過63億元。美凱龍1月9日停牌時市值203.8億，也就是說此次賣殼基本按市價轉讓。

值得注意的是，持有紅星控股41億元可交債的阿里巴巴也入局了，有意以8.44元/股的價格部分換股，從紅星控股手中取得美凱龍2.4822億股A股股票，該換股價比美凱龍現價4.68元/股高出80%，涉及金額20.95億元。

建發擬不超63億拿下控制權

此前，美凱龍在1月7日公告，公司控股股東紅星控股正在籌劃股權轉讓事宜，或涉及公司控制權變更。公司于2023年1月9日上午開市起停牌。

1月9日，公司公告進展，稱收到紅星控股通知，建發股份正就以現金方式意向受讓紅星控股持有的公司不超過30%股份事宜進行商討，建發股份實際控制人為廈門市國資委，該事項或涉及公司控制權變更。

1月13日晚，公司公告方案初步敲定，當日公司控股股東紅星控股、實際控制人車建興、建發股份共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份有意受讓紅星控股持有的公司13.04億股A股股份，占總股本的29.95%。交易對價原則上不超過63億元且不高于建發股份聘請的專業機構所出具并經國資主管部門認可的標的股份評估或估值結果。公司A股股票將于2023年1月16日開市起復牌。

值得注意的是，美凱龍此次賣殼基本是按市價轉讓，公司停牌前市值203.8億，對應29.95%的股份市值為61億，此次建發股份給出的不超63億元的對價，如按上限也只高出2億元。

中國基金報記者注意到，車建興掌控的“紅星系”正面臨嚴重的債務危機。

據紅星控股在上海清算所披露的債券發行人財報，2022年上半年其總負債1229.18億元，其中一年內到期的負債662.25億元，而其賬上現金只有87.56億元，遠遠無法覆蓋短期債務。作為核心上市公司的美凱龍狀況同樣不樂觀，2022年三季報顯示，美凱龍賬上資金57.38億元，但短期借款22.75億元，一年內到期的非流動負債73.42億元，流動性壓力較大。

阿里擬債轉股21億入局

根據建發股份的公告，截至2022年12月31日，美凱龍總股本為43.55億股，包括約占82.98%的A股36.13億股，約占17.02%的H股7.41億股。紅星控股直接持有26.18億股，占美凱龍總股本的60.12%，紅星控股一致行動人西藏奕盈、車建興、陳淑紅、車建芳等合計持有1860.764萬股，占總股本0.43%，這樣紅星系合計持有美凱龍60.55%的股份。

此情況下，如果建發股份只收購紅星控股手中29.95%的美凱龍股份，紅星系實際上仍將持有30.6%股份，這樣并不能保證建發入主。不過，同在13日晚美凱龍發了另一條公告，此前的合作伙伴阿里巴巴擬將手中的可交債換股一部分，從而降低紅星控股持股比例。

紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發行本期債券，標的為公司A股股票，發行規模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，債券規模余額41.094億元。紅星控股于2023年1月12日召開股東會，根據募集說明書的約定，決議將債券的換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股。本次換股價格的下修預計將于2023年1月18日起生效。

2023年1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人，出具了關于債券的《意向函》。根據該《意向函》，在適用法律法規及可交換公司債券相關規則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票。此次轉股價比美凱龍最新價4.68元/股大幅高出80%，轉股涉及金額規模約21億元。

轉股后阿里巴巴將新增獲得美凱龍5.7%的股份，這樣剔除擬轉讓給建發股份的部分，紅星系的持股比例將從30.6%下降到24.9%，顯著低于建發股份29.95%的持股比例，退居第二大股東，而阿里巴巴將成為第三大股東。

另外，美凱龍于2022年12月25日還公告，紅星控股擬通過集中競價、大宗交易方式減持總計不超過公司總股本3%的股份，而其一致行動人西藏奕盈也擬清倉減持不超過公司總股本0.41%的股份，進一步降低持股比例。

公開資料顯示，美凱龍成立于2007年，主營家居大賣場。截至2022年12月末，美凱龍經營了94家自營商場、284家委管商場，通過戰略合作經營8家家居商場。此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業街。

編輯/ roy