4月16日，$滴滴(DIDI.US)$發布公告稱，將于2022年5月23日19:00舉行特別股東大會，就本公司的美國存托股票在紐約證券交易所的自愿退市進行投票，在退市完成前，本公司將不會申請其股份在其他任何證券交易所上市。

滴滴公告稱，在特別股東大會上，滴滴的A類和B類普通股的股東均將以每股一票的方式投票。滴滴將繼續嘗試在另一家國際認可的交易所上市的可能性。

對此，證監會回應稱：這是企業根據市場和自身情況作出的自主決策。證監會一貫堅持企業境外上市活動應當遵守上市地和經營地的法律法規和監管規則，要求上市公司切實保護投資者，尤其是中小投資者的合法權益。滴滴自主退市這一特定個案，與其他在美上市中概股無關，與目前正在進行的中美審計監管合作磋商無關，不影響雙方合作進程。

公告背后有哪些信息值得關注？

首先，據市場人士分析，根據滴滴官網發布的公告顯示，由于滴滴完成退市前，不會申請在其他易所上市，打消股份在其他交易所先上市，做好美股投資者無縫交接的念頭，即現時持持股權的股東，將一直持有股份，在退市后若想交易，將于OTC粉單市場自行買賣。根據通告，在退市完成后，持有公司ADS或普通股的股東，或會在OTC粉單市場交易，滴滴將不會介入（involvement）。

由于交易難度增加，一般投資者會投票贊成退市的意愿減低，加上沒有提及用一個理想的價錢私有化，若退市表決獲得通過，對股價仍有壓力。公告指出，下周四（4月28號）是公司確定哪些股東在5月23日退市決議中能夠擁有投票權的最后一天。

另外，有分析指出，滴滴公告提及這是自愿退市（voluntary delisting），不是私有化（private transaction），也不是公開市場回購（open-market purchases）。這里面區別很大，自愿退市沒有底價，只要有股東決議就可以摘牌了。

至于股東的投票意愿如何？據香港經濟日報，目前，滴滴ADS發行A類股份43.54億份，1股普通股相當于4股ADS，即10.885億股普通股，B類股份1.17億股，原為一股10票，不過退市投票時，A、B類股份均為一票，即12.06億票。

構機投資者方面，GALILEO（PTC）LTD持有 7,588.4萬股ADS，即1897萬股普通股或1.57%，DAVIS SELECTED ADVISERS持有4,748.8萬ADS，持股約1%，BEDFORD RIDGE CAPITAL LP持有4,581.5萬股ADS，持股約1%，其是新增持倉。

雖然機構投資者或各有取態，軟銀、Uber等上市前投資者已持有45.05%，該媒體預期獲過半數支持退市，難度不會太大。

敲黑板！在了解美股退市相關情況之前，首先需要明確的是，退市并不相當于企業破產，也不意味著該股股票完全退出流通。

那么對于持有滴滴的投資者來說，自愿退市到底意味著什么？

什么是自愿退市？

據中倫律師事務所介紹，按照美國證券法的規定，美國上市公司的董事會可決議批準自愿退市，隨后書面通知交易所并在10日內向SEC提交表格25，從而完成退市。按照上述程序自愿退市的公司的股份可繼續以場外方式交易。

如上所述，在美國上市的公司可通過較為簡便的自愿退市方式實現在交易所退市的目的，并且由于自愿退市本身并不構成收購交易，因此該退市方式的經濟成本較為可控，無需支付高額收購對價。

但是，作為與私有化交易實質不同的退市方式，自愿退市至少有以下不確定性及風險：

1、雖然自愿退市無需受制于SEC或交易所的批準，但SEC有權為衡量退市是否符合美國證券法規定之目的而推遲退市生效時間、亦有權為保護投資者之目的而決定對退市施加額外條件；

2、自愿退市完成后，因不涉及收購方對非公眾股東所持股份的收購，上市公司將保留眾多利益不統一的小股東（包括存托股票或存托憑證持有人）。雖然非關聯小股東無權直接要求上市公司或控股股東回購/收購其持有的股份，但其將繼續就相應股份享有投票權和分紅權（若有）；

3、若小股東認為批準自愿退市的決定的董事違反了其信義義務（Fiduciary Duties），則有可能就該董事提起訴訟——特別是若上市公司經董事會決定自愿退市后，短時間內上市公司的控股股東或其他關聯方提議以較低價格收購小股東所持股份；以及

4、自愿退市后，上市公司股東所持股份雖然可以繼續進行場外交易，但此時流動性及股價將顯著低于在紐交所等交易所交易時的情形。

自愿退市應符合上市公司注冊地適用法律之規定及美國證券法。但是，在自愿退市的情形下，上市公司無需像私有化交易一樣受規則13e-3的諸多限制，一般亦無需股東大會審議通過（除非公司章程另有規定），且小股東通常并無異議權。

相比私有化退市，自愿退市在流程上簡單很多、所需時間亦相應較短。對于僅希望實現退市、并不強調清理非關聯小股東的上市公司而言，自愿退市無疑具有不小的吸引力。

資本市場風云瞬息萬變，進入與退出都是市場常態，退市制度是資本市場健康發展的基礎性制度之一。對于滴滴退市事宜的后續進展，投資者仍需以公司公告為準。

編輯/Corrine