一、市場(chǎng)下跌期間，回購成主流公司首選策略

今年以來，港股市場(chǎng)表現(xiàn)低迷，估值處于持續(xù)下行周期，且位置降到相對(duì)低位，這對(duì)于許多上市公司來說，既無法體現(xiàn)企業(yè)本身的價(jià)值，也不利于企業(yè)再融資行為開啟，對(duì)于上市公司而言，采取股份回購維護(hù)市值開始進(jìn)入日程。

在公司估值水平較低、甚至市值明顯低于凈資產(chǎn)的情況下，截止2022年4月8日，有116家港股上市公司展開回購，用以優(yōu)化財(cái)報(bào)、穩(wěn)定股票價(jià)格及增強(qiáng)投資者信心等。預(yù)計(jì)財(cái)報(bào)靜默期結(jié)束后，將有大量公司進(jìn)行股份回購。

二、上市公司從二級(jí)市場(chǎng)買入股份的兩大主流方式

1. 上市公司以自身名義從二級(jí)市場(chǎng)回購股份

股票回購是指上市公司利用自己的資金，從股票市場(chǎng)上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。金杜律所公司和證券部合伙人駱偉德律師指出，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（《上市規(guī)則》）第10.06（1）及（2）條，上市公司擬購回的股份的股本須已繳足，上市公司的股東須通過普通決議，給予董事會(huì)特別批準(zhǔn)或一般授權(quán)以進(jìn)行股份購回，購回的股份數(shù)目不得超過上市公司一般性授權(quán)的決議獲通過當(dāng)日的已發(fā)行股份數(shù)目的10%，購買價(jià)亦須符合《上市規(guī)則》規(guī)定。且根據(jù)《上市規(guī)則》第10.06（5）條，上市公司購回的所有股份將于回購之時(shí)自動(dòng)失去其上市地位，上市公司須確保在完成購回股份結(jié)算后，盡快將購回股份的所有權(quán)文件注銷及銷毀。

圖：公司直接回購股票

2. 上市公司成立ESOP信托，指示信托從二級(jí)市場(chǎng)買入股份

上市公司也可以成立ESOP信托，由獨(dú)立的第三方信托公司從二級(jí)市場(chǎng)買入股份。根據(jù)富途信托行政總裁林偉彬介紹，信托二級(jí)市場(chǎng)買入即上市公司作為委托人，委任信托公司成為受托人成立ESOP信托，上市公司以指令形式指示受托人在二級(jí)市場(chǎng)買入公司股份，買入的股份可作為長期激勵(lì)庫存股激勵(lì)合資格人士（受益人）。

圖：以富途信托為例，通過信托公司從二級(jí)市場(chǎng)買入股份的ESOP信托架構(gòu)

股市變化莫測(cè)，適合時(shí)機(jī)稍縱即逝，以上哪種方式更適合上市公司？

圖：適合回購的時(shí)機(jī)稍縱即逝

三、對(duì)于上市公司而言，采用信托二級(jí)市場(chǎng)買入方式更有利于公司業(yè)務(wù)開展

除了上述提到的股東和董事會(huì)審核流程及購回的股份需注銷外，在《上市規(guī)則》第10.06中，香港交易所針對(duì)上市公司直接回購股份的規(guī)定包括但不限于以下：

（1）回購價(jià)格不能高于過去5個(gè)交易日的平均收市價(jià)的5%或以上；

（2）上市公司在得悉內(nèi)幕消息后，不得進(jìn)行股份回購，直至有關(guān)消息已公開為止。尤其是，上市公司不得在董事會(huì)為通過任何年度、半年度、季度或任何其他中期業(yè)績而舉行的董事會(huì)會(huì)議日期或公布任何年度、半年度、季度或任何其他中期業(yè)績的限期（以較早者計(jì)）前的一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行回購；

（3）每次股份回購后的30日內(nèi)，不得發(fā)行新股融資和公告新股計(jì)劃；

（4）在回購港股后的下一個(gè)交易日之前，上市公司必須披露前一個(gè)交易日回購股份的價(jià)格和數(shù)量。

綜上所述，上市公司直接回購存在審核程序、回購價(jià)格、操作時(shí)限、后續(xù)融資計(jì)劃、回購披露等方面的限制，購回的股份將于購回之時(shí)自動(dòng)失去上市地位，上市公司須盡快將購回股份的所有權(quán)文件注銷。

針對(duì)信托二級(jí)市場(chǎng)買入股份，駱律師指出：

通過信托做二級(jí)市場(chǎng)買入上市公司股份進(jìn)而將信托買入的股份用做長期激勵(lì)無須根據(jù)《上市規(guī)則》第10.06（1）條召開股東大會(huì)通過普通決議以獲得董事會(huì)特別批準(zhǔn)或一般授權(quán)，買入的股份亦不會(huì)注銷，但上市公司須根據(jù)其組織文件，以及上市公司注冊(cè)或成立所在地司法管轄區(qū)的法例批準(zhǔn)設(shè)立激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)現(xiàn)時(shí)《上市規(guī)則》，如果股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃不構(gòu)成《上市規(guī)則》第17章所指的股份期權(quán)計(jì)劃，《上市規(guī)則》第17章下的股東大會(huì)及披露等規(guī)定便不適用于股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

上市公司直接回購與信托二級(jí)市場(chǎng)買入股份的主要區(qū)別如下：

上市公司通過信托做二級(jí)市場(chǎng)買入股份這一方式更加靈活，操作限制更少，同時(shí)購回的股份可用作進(jìn)一步激勵(lì)人才的股份來源，駱律師表示：「設(shè)立股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃可以表揚(yáng)和鼓勵(lì)若干合資格人士對(duì)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展及增長作出貢獻(xiàn)，以保留彼等為上市公司的持續(xù)營運(yùn)及發(fā)展服務(wù)，并能吸引合適人員為上市公司的增長及未來發(fā)展效力」。

信托二級(jí)市場(chǎng)買入股份的方式也逐漸成為上市公司的優(yōu)先選擇。

根據(jù)富途信托從公開市場(chǎng)收集到的數(shù)據(jù)，自2021年至今年4月8日，共有96家公司公告通過信托從二級(jí)市場(chǎng)買入股份，其中已有34家公司已經(jīng)通過信托落地二級(jí)市場(chǎng)買入上市股份，另有56家公司已公告在新采納的股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃中，將通過受托人從二級(jí)市場(chǎng)買入股份。

以心通醫(yī)療-B、港華智慧能源、中國軟件國際為例。

四、富途信托一站式二級(jí)市場(chǎng)買入服務(wù)，協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)降本增效

通過信托公司從二級(jí)市場(chǎng)買入上市公司股份并將購回的股份用做長期激勵(lì)，全流程的工作涉及到多家服務(wù)商的交互，傳統(tǒng)的解決方案中信托公司、券商、ESOP服務(wù)商等割裂地提供服務(wù)，溝通的效率、服務(wù)的效率和質(zhì)量大打折扣。

比如，傳統(tǒng)信托機(jī)構(gòu)在實(shí)施股份買入時(shí)，信托公司只負(fù)責(zé)架構(gòu)搭建和交易指令下達(dá)，券商被動(dòng)接受交易指令，跟公司管理層完全沒有溝通，可能無法充分執(zhí)行管理層的意志。再比如傳統(tǒng)信托服務(wù)商往往存在搭建信托與開戶時(shí)間較長、交易費(fèi)用較高、服務(wù)效率低下、需設(shè)立信托下控股BVI等痛點(diǎn)，買入過程冗余復(fù)雜，等到信托搭建完成從二級(jí)市場(chǎng)買入時(shí)已錯(cuò)過最佳時(shí)機(jī)。在此背景下，市場(chǎng)對(duì)一站式信托服務(wù)的迫切需求再次凸顯。

針對(duì)傳統(tǒng)信托公司的痛點(diǎn)，富途信托一站式服務(wù)應(yīng)運(yùn)而生，基于富途集團(tuán)強(qiáng)大的券商交易系統(tǒng)和交易團(tuán)隊(duì)，以及專業(yè)高效的ESOP全套服務(wù)的支持，富途信托能夠更加高效地滿足上市公司的需求。不僅信托架構(gòu)搭建快速、交易系統(tǒng)和交易團(tuán)隊(duì)專業(yè)高效，從二級(jí)市場(chǎng)買入的股份可以直接通過富途ESOP系統(tǒng)管理數(shù)據(jù)、到期分配給合資格激勵(lì)人士，富途信托的解決方案在整體業(yè)務(wù)的銜接和系統(tǒng)的互聯(lián)互通上更具優(yōu)勢(shì)，從而大大降低企業(yè)成本、提高整個(gè)二級(jí)市場(chǎng)買入股份業(yè)務(wù)的效率，從而實(shí)現(xiàn)公司、二級(jí)市場(chǎng)投資者和受激勵(lì)員工三贏。

富途信托是一家根據(jù)香港《反洗錢及反恐融資條例》(第615章)注冊(cè)的持牌信托或公司服務(wù)提供者(牌照號(hào)碼：TC006475)，以及根據(jù)香港《受托人條例》(第29章)注冊(cè)的信托公司。富途信托團(tuán)隊(duì)匯集了來自銀行信托部、跨國信托服務(wù)提供商以及家族辦公室的優(yōu)秀員工，具備豐富的股權(quán)激勵(lì)信托和家族信托服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。截至目前，富途信托已為超過100家企業(yè)提供信托咨詢服務(wù)，響應(yīng)迅速，備受各行業(yè)企業(yè)認(rèn)可。

采訪專家介紹：

金杜公司和證券部合伙人 駱偉德律師

駱偉德律師專注于辦理范圍廣泛的交易，包括并購、企業(yè)融資和結(jié)構(gòu)制定，以及資本市場(chǎng)。 駱律師的經(jīng)驗(yàn)延伸至私營與公營收購、首次公開發(fā)售、企業(yè)重組和私有化，以及香港與中國證券監(jiān)管。駱律師曾就多個(gè)香港與中國的重大交易而向外國與中國企業(yè)和銀行提供咨詢。駱律師多年來一直被多個(gè)法律指南和評(píng)比機(jī)構(gòu)評(píng)為杰出律師。在2014年，《亞太法律500強(qiáng)》引述資料來源道，"駱律師擁有"非常敏銳的商業(yè)觸角""。自2012年以來，駱律師一直被《國際金融法律評(píng)論》推薦為香港并購杰出律師。

富途信托行政總裁 林偉彬

工商管理碩士及法律學(xué)士學(xué)位，全球信托與遺產(chǎn)從業(yè)者協(xié)會(huì)(STEP)的榮譽(yù)會(huì)員TEP，國際金融理財(cái)策劃師CFP，從事跨境財(cái)富管理和信托服務(wù)近30年，曾任跨國銀行集團(tuán)信托業(yè)務(wù)副總監(jiān)、零售業(yè)務(wù)部及產(chǎn)品規(guī)劃部總經(jīng)理等職務(wù)。Ben對(duì)股權(quán)激勵(lì)、家族信托、慈善基金、私募股權(quán)基金、家族辦公室等多項(xiàng)業(yè)務(wù)有豐富的經(jīng)驗(yàn)，曾為多家香港和美國上市公司提供股權(quán)激勵(lì)服務(wù)，為高凈值客戶提供家族信托及基金等服務(wù)。

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