周三，據港交所文件，嗶哩嗶哩將自愿在尋求在港交所雙重上市。雙重上市是指兩個資本市場均為第一上市地。嗶哩嗶哩在港交所現為二次上市。

公告顯示，嗶哩嗶哩董事會批準一項動議，爭取自愿轉換至在香港聯合交易所有限公司主板雙重主要上市。主要上市轉換事項后，公司將仍為于香港聯交所主板及納斯達克全球精選市場雙重上市的公司，其Z類普通股及美國存托股將繼續在兩個證券交易所內買賣（視情況而定），且仍可以繼續互相轉換。

什么是雙重上市？與二次上市又有何不同呢？

中概股企業回歸港股可以有不同路徑，主要分為：1）私有化退市后再來港申請上市；2）在香港主要上市（雙重上市）；3）二次上市。

由于私有化退市成本較高，且退市后重新上市面臨一定的不確定性，因此我們這里著重討論較為主流的雙重上市和二次上市。

一、基本概念對比

雙重上市（dual primary listing），是指兩個資本市場均為第一上市地。已經在美國市場上市情況下，在香港市場按當地市場規則發行上市，其須遵守的規則與在香港首次公開發行股份的公司要求完全一致，兩市場股票無法跨市場流通，股價表現相對獨立，可能產生價差。

百濟神州股價圖，行情來源：富途牛牛

百濟神州就曾實現多地上市。2016年2月，公司登陸美國納斯達克，募資1.82億美元；2018年7月29日，于香港雙重上市，共發行6,560萬普通股，占經擴大股本的8.55%，最終募資9.02億美元。

二次上市（secondary listing），是指公司在兩地上市相同類型的股票，通過國際托管行和證券經紀商，實現股份跨市場流通，這種方式主要以存托憑證（Depository Receipts，簡稱DR）的形式存在。

在這種發行方式下，先由銀行購買一定量外國公司的股票，并且把這些股票全部托管在銀行當中，銀行再把擁有的這些股票打包在一起，出售代表著這一籃子股票的證券，而在美國，這些證券就被叫做ADR。

如果公司以融資型DR二次上市，基礎股份來源是公司新發行的普通股。在定價上，對應DR是以定價日當天，公司在原市場的市價作為參考價進行折算，并由發行人與承銷商協定后確定一個價格，這也是阿里巴巴、百度、網易等大多數中概股回港選擇的二次上市方式。

二、發行政策對比

1.雙重上市

相比二次上市，雙重上市需要同時滿足兩地對于上市公司的各項管理要求，整體要求會嚴格許多。若企業選擇在香港作雙重主要上市，其須遵守的規則與對在香港首次公開發行股份的公司要求沒有不同，必須遵守港交所的所有相關《上市規則》，2018年新修訂的《上市規則》對大中華及海外公司在港上市做了詳細規定。

2.二次上市

若企業僅在香港作二次上市的，聯交所預期公司證券將主要在海外交易所交易并受主要上市地監管機關監管，故對尋求二次上市的申請人，聯交所會采取相對寬松的審核標準，而且有多項豁免和優待政策。

二次上市要求上市公司可保留現行VIE結構及不同投票權架構需滿足一定要求（已上市板塊、已上市時間和市值規模）等，同時為符合條件且想要回中國市場融資的公司提供辦法指引。具體為：

1) 必須已在合資格上市交易所（紐約證券交易所、納斯達克證券市場或倫敦證券交易所主市場）上市且于至少兩個完整會計年度期間保持良好合規記錄；

2) 上市時市值至少400 億港元，或上市時至少100 億港元，且最近一個經審計會計年度收入至少10 億港元。

三、流通性對比

1.雙重上市：兩地上市股票無法跨市場流通，且如上所述，通常兩個市場需要分別定價，如「A+H股」。

2.二次上市：中概股發行的ADR (美國存托憑證) 與港股完全可兌換的屬性使二次上市股在香港市場價格與美國市場緊密相連。由于兩地股份完全可兌換，加上港幣掛鉤美元，因此在忽略的一些稅費、以及交易時間與成本的摩擦后，兩地價差基本可以忽略。

四、優劣勢討論

1.雙重上市

優勢是完全滿足兩地監管要求，和本地上市沒有太大區別，更容易被國際投資者接受，也更易于符合A股市場監管納入港股通以及為之后回A股市場三次上市奠定基礎。

例如百濟神州于2020年9月4日被正式被納入港股通標的，而在美國和香港雙重上市之后，繼而邁開回歸A股的步伐。2021年1月29日，上交所正式受理百濟神州科創板上市申請。百濟神州擬募資200億元，由中金公司、高盛高華保薦，若此次成功登陸科創板，將成為首個三地上市（美股+H股+A股）的創新藥企。

從公司的角度來講，雙重上市擴大了其股東基礎，提升了全球市場的影響力，從而使公司可以在其他證券市場上進行融資，并進一步將業務擴展到其他市場。

劣勢是需要同時滿足兩地監管要求，上市流程更加復雜，需要花費更多的時間和成本。

2.兩地上市

優勢是監管上需要滿足的要求比較簡單，相對雙重上市有較多豁免優待條款，上市成本較低。

劣勢是：定價和原市場基本一致，認購時如果原市場價格波動，跌出定價區間，則打新破發風險較高；另一個劣勢是未來被納入港股通難度較大（內地曾與港交所達成過一項協議，協議的內容包括將第二上市和具有加權投票權的公司排除在滬、深港通的名單外，除非上交所、深交所、香港聯交所重新修改協議）。

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編輯/somer