來源：Wind

特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation已向港交所提交申請文件，有望成為港股首個「SPAC」（特殊目的收購公司）。摩根士丹利和招銀國際擔(dān)任聯(lián)席保薦人、聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及聯(lián)席賬簿管理人。

招股書顯示，Aquila Acquisition上市發(fā)起人為招銀國際資產(chǎn)管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，分別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發(fā)行股份，而CMBI AMAcquisition Holding LLC持有Aquila所有已發(fā)行B類股份。

（圖片來源：Aquila Acquisition）

根據(jù)公司在招股書披露的收購目標(biāo)指引，Aquila Acquisition計劃重點關(guān)注亞洲（特別是中國）「新經(jīng)濟」行業(yè)（例如綠色能源、生命科學(xué)及先進(jìn)科技與制造行業(yè)）內(nèi)有科技賦能的公司。公司每股A類股份發(fā)行價是10元，每手入場費最少100萬元。

Aquila Acquisition 指出，對該公司證券進(jìn)行投資涉及高度風(fēng)險，當(dāng)中包括可能無法于上市日期后24個月內(nèi)公布特殊目的收購公司并購交易、或于上市日期后36個月內(nèi)完成特殊目的收購公司并購交易等。

同時，由于公司當(dāng)前并無選擇任何并購目標(biāo)，也并無局限評估特定行業(yè)、領(lǐng)域或地理區(qū)域內(nèi)的并購目標(biāo)，投資者將無法確定任何并購目標(biāo)的經(jīng)營優(yōu)勢或風(fēng)險。

港股「特殊目的收購公司」機制

SPAC是一種空殼公司，IPO的目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時間內(nèi)收購（即SPAC并購交易）一家公司（即SPAC并購目標(biāo)）。如果并購交易成功，目標(biāo)公司將實現(xiàn)公開上市。如果并購交易在規(guī)定的截止日期之前沒有成功，則必須清算SPAC，并將籌集的資金退還給投資者。

同「借殼上市」相反，SPAC可理解為由一個已上市的殼公司主動收購另一家公司。擬上市企業(yè)借由SPAC模式上市一般分為四個階段：專業(yè)發(fā)起人創(chuàng)立SPAC；SPAC殼公司完成IPO上市；尋找并購標(biāo)的，并通過PIPE（私募股權(quán)融資）確保并購順利完成；完成并購（De-SPAC），更換股票代碼及公司名稱。

與傳統(tǒng)IPO相比，SPAC作為金融創(chuàng)新工具的優(yōu)勢主要有：上市時間縮短；價格確定性更高，交易更靈活；SPAC發(fā)起人具備專業(yè)知識，對估值有一定專業(yè)性；享有部分監(jiān)管優(yōu)勢。在全球流動性泛濫的背景下，SPAC上市渠道尤其備受科技公司青睞。

2021年12月，香港交易及結(jié)算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）公布引入新規(guī)則，在香港設(shè)立全新SPAC 1上市機制，并于2022年1月1日起生效。

港交所規(guī)定，獨立PIPE投資（上市后私募）的規(guī)模應(yīng)根據(jù)不同規(guī)模的SPAC并購目標(biāo)而設(shè)置不同門檻；而獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構(gòu)投資者，三者的資產(chǎn)管理總值須分別至少達(dá)80億港元。

如果SPAC不能在上市后24個月內(nèi)公布特殊目的收購公司并購交易，或在36個月內(nèi)完成并購交易，香港交易所可以暫停該SPAC的交易。該SPAC必須在停牌后一個月內(nèi)，將其籌集的資金（加上應(yīng)計利息）100%返還給其股東。然后，該SPAC將被除牌。

與新加坡及美國相比，香港市場SPAC機制在投資者資格、發(fā)起人資格規(guī)定及上市規(guī)模等方面具有更嚴(yán)格規(guī)定。例如，從投資人來看，香港市場只允許門檻較高的專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣SPAC證券。

華泰證券研究所認(rèn)為，SPAC作為一種傳統(tǒng)上市方式的補充，將在波動的市場環(huán)境中給發(fā)行人提供新選擇，有助于幫助香港市場和港交所保持綜合競爭優(yōu)勢。市場不確定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市場，流動性環(huán)境和SPAC能否找到優(yōu)質(zhì)目標(biāo)公司亦可能影響港股SPAC的長期繁榮。

國開證券表示，預(yù)計短期內(nèi)中國大陸引入SPAC模式的可能性不大，原因有四：一是北交所作為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地的定位，短期內(nèi)不會改變；二是注冊制尚待全市場實行；三是SPAC模式與現(xiàn)有上市規(guī)則相沖突，修改非一朝一夕之功；四是國內(nèi)投資者教育亟待加強，冒然引入SPAC模式與保護(hù)投資者理念相悖。從中長期來看，引入SPAC模式或存在一定可能性。

海外SPAC募資情況

國開證券表示，從全球范圍來看，SPAC IPO的數(shù)量和募資金額均在2020年第二季度迎來向上加速的拐點，分別達(dá)到25家和65億美元，第三季度82家IPO共募資金額291億美元，第四季度延續(xù)增長態(tài)勢，134家IPO共募資353億美元，2021年第一季度實現(xiàn)井噴式爆發(fā)，單季共298家IPO，募資金額達(dá)到828億美元，2021年第二季度募資金額斷崖式下跌，61家IPO只錄得119億美元。

從SPAC繁榮的背后因素來看，充足甚至泛濫的流動性是基礎(chǔ)；疫情是前所未有的「催化劑」；各方利益共振是動力源泉。但SPAC模式是有政策紅利的，當(dāng)監(jiān)管政策一旦收緊，這種狂熱將驟然降溫。從長期來看，技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用周期越來越短，重新分割利益的訴求又是支撐SPAC狂潮的長期因素。

自2021年年初以來，近200家公司完成了與美國上市的SPAC合并，涉及一系列行業(yè)，包括軟件、生物技術(shù)、電動汽車和體育博彩。但SPAC股票的贖回在去年夏季開始回升，7月份的贖回量在50%以上，并購取消的情況也有所上升，表明了投資者的一些不滿情緒。

佛羅里達(dá)大學(xué)沃靈頓商學(xué)院(University of Florida"s Warrington College of Business)教授杰伊·里特(Jay Ritter)利用SPAC Research的數(shù)據(jù)說:「在2020年和2021年期間完成的262宗SPAC并購交易中，2021年12月31日的平均股價為8.70美元，大大低于并購時超過10美元的平均股價。」

Ritter補充說:「考慮到2021年股市接近歷史高點，2020-2021年并購交易后(De-SPAC)期間的平均股價下跌是值得注意的。」

編輯/lydia