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來源：證券時報

1月17日，特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書。該公司發起人為招銀國際資產管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd。

根據初步招股書文件，Aquila 計劃專注于亞洲，特別是中國的「新經濟」行業，例如綠色能源、生命科學和先進技術和制造業的科技型公司。根據上市規則，Aquila 必須在上市日后24個月內公告并購，并在上市日后36個月內完成并購。

如果上市成功，這將成為港交所首只特殊目的收購公司。

所謂特殊目的收購公司（SPAC，Special Purpose Acquisition Company ），簡單來說就是一家沒有資金的空殼公司，其上市集資的目的是在上市后一段預設時間內并購一家有成長性、有估值增長潛力的公司，而后與投資者分享回報。

過去兩年，此類上市類型在美國資本市場大行其道。統計數據顯示，2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市，累計募資達833.35億美元，首次超越傳統IPO上市模式。2021年，美國SPAC的IPO數量高達613家，總募資額達1623.94億美元。

2021年9月2日，新加坡證券交易所（SGX）正式發布了特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則。2021年12月24日，淡馬錫旗下子公司祥峰投資控股（Vertex Venture Holdings）在開曼群島注冊的特殊目的收購公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下稱VTAC），已有條件獲得在新加坡交易所主板上市的資格。成為第一家在新交所上市的SPAC。

隨后，香港聯交所也頒布相關規則進行咨詢并于今年1月1日期正式實施。此次申請上市的Aquila Acquisition Corporation即為首家依據新規則上市的公司。

從港交所發布的SPAC上市相關規定來看，其比美國SPAC更為嚴格。

就發起人而言，港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。

對于募資額及發行價格，聯交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少為10億港元。而每股發行價至少為10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少為100萬港元。

此外，并非所有投資者都能參與SPAC的交易。港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC并購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。

其中，專業投資者包括擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人；資產不少于4千萬港元的信托公司；擁有投資組合不小于8百萬港元且資產不小于4千萬港元的企業或合伙企業。

而對于SPAC權證（即由SPAC發行的權證，而非為發起人權證），行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價高出至少15%；行使期于SPAC并購交易完成后才開始，且SPAC權證的到期日由并購交易完成日起計的不少于1年及不多于5年。

在SPAC公司與目標并購公司完成合并前，港交所要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。

港交所認為，由于SPAC并購后的目標估值并非和傳統IPO一樣——由包銷商利用簿記建檔去估計外部投資者的市場需求而厘定，而是由SPAC并購目標與SPAC發起人磋商厘定，估值被操控的風險較高，所以設立獨立PIPE投資可為有關估值提供重要的保障。

港交所規定，所有PIPE投資必須是專業投資者，同時募集的資金必須達到下表所示的議定的SPAC并購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三名資深投資者。

香港交易所集團行政總裁歐冠升曾表示，希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富而信譽良好的SPAC發起人物色新興和創新產業公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

香港交易所上市主管陳翊庭則表示，已經有很多人向港交所表達對SPAC上市機制的興趣，當中包括不少SPAC發行人、中介機構。

「所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。雖然我們對市場反應充滿信心，但我們仍會按照規則、謹慎根據每宗申請的情況進行審批。我相信首宗SPAC正式上市對于香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。」

編輯/lydia