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作者：怪盜團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)裴培

眾所周知，騰訊于2021年12月底和2022年1月初，先后宣布了減持京東和Sea Ltd的股份。其中，對(duì)京東的減持是類似清倉(cāng)性的，并且把股票作為實(shí)物股息發(fā)放給了全體股東；對(duì)Sea的減持要溫和一點(diǎn)，但把剩余的全部股份轉(zhuǎn)換成了投票權(quán)較低的類別。

這兩起減持的共同特點(diǎn)是：被減持的都是騰訊的聯(lián)營(yíng)公司，騰訊都擁有董事會(huì)席位和一定的投票權(quán)，而騰訊都主動(dòng)放棄了參與決策。

騰訊官方對(duì)這兩個(gè)決定的解釋是：這是為了被投對(duì)象的健康發(fā)展，因?yàn)樗鼈円呀?jīng)足夠成熟了。顯然，資本市場(chǎng)覺(jué)得這不是唯一的原因。肯定還有更長(zhǎng)期、更深刻的原因。

今天，在閱讀央行發(fā)布的《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》時(shí)，我發(fā)現(xiàn)了一條規(guī)定，可以比較圓滿地解釋騰訊為何要減持聯(lián)營(yíng)公司股權(quán)。

首先說(shuō)明一下，《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下簡(jiǎn)稱《金控辦法》）是央行于2020年7月23日通過(guò)、9月11日發(fā)布、11月1日開(kāi)始執(zhí)行的行政命令。它對(duì)于「金融控股公司」做了如下的原則性規(guī)定：

非金融企業(yè)、自然人和經(jīng)認(rèn)可的法人，控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型的金融機(jī)構(gòu)，且滿足一定的資產(chǎn)指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)成立金融控股公司（金控公司）。

投資方在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)逐層說(shuō)明股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括最終受益人、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動(dòng)人關(guān)系等。

央行會(huì)同相關(guān)部門按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，對(duì)金控集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管

在《金控辦法》中，還對(duì)金控公司的控股股東、重要股東和管理層做出了詳細(xì)的資格規(guī)定。其中第九條第4款規(guī)定如下：

（申請(qǐng)成立金控集團(tuán)的）非金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)狀況良好。成為控股股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到總資產(chǎn)的40%（母公司財(cái)務(wù)報(bào)表口徑），權(quán)益性投資余額不超過(guò)凈資產(chǎn)的40%（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑）。

也就是說(shuō)，金控公司的控股股東，如果是非金融企業(yè)，那么它的合并資產(chǎn)負(fù)債表上的權(quán)益性投資余額不能超過(guò)股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）的40%。按照最新一期財(cái)報(bào)（2021年第三季度），騰訊很可能超過(guò)了這個(gè)指標(biāo)。

首先說(shuō)明，《金控辦法》沒(méi)有解釋什么是「權(quán)益性投資」。我在央行公布的其他金融監(jiān)管文件中，暫時(shí)也未發(fā)現(xiàn)對(duì)「權(quán)益性投資」的書(shū)面解釋。按照一般的理解，「權(quán)益性投資」至少有兩種內(nèi)涵：

狹義的「權(quán)益性投資」，包括長(zhǎng)期股權(quán)投資和可供出售金融資產(chǎn)當(dāng)中的股權(quán)投資，也就是按「成本法」或「權(quán)益法」（注：這是兩種不同的會(huì)計(jì)處理方法）核算的股權(quán)投資。會(huì)計(jì)師事務(wù)所和上市公司內(nèi)部往往會(huì)以這種口徑定義「權(quán)益性投資」。

廣義的「權(quán)益性投資」，包括一切股權(quán)性質(zhì)的投資，包括以「成本法」「權(quán)益法」或「公允價(jià)值法」核算的股權(quán)投資，以及帶有股權(quán)屬性的可轉(zhuǎn)債、衍生品投資等。資產(chǎn)管理行業(yè)往往會(huì)以這種口徑定義「權(quán)益性投資」。

無(wú)論按照狹義或廣義的定義，截止2021年三季度末，騰訊的權(quán)益性投資余額均超過(guò)了凈資產(chǎn)的40%。讓我們做一下簡(jiǎn)單的算術(shù)題就知道了。

根據(jù)2021年三季報(bào)，騰訊持有如下股權(quán)性質(zhì)的投資：

于聯(lián)營(yíng)公司的投資，3694.41億元；

于合營(yíng)公司的投資，67.90億元；

按權(quán)益法核算的股權(quán)投資合計(jì)，3762.31億元

以公允價(jià)值計(jì)算且其變動(dòng)計(jì)入損益的股權(quán)投資，1831.46億元；

以公允價(jià)值計(jì)算且其變動(dòng)計(jì)入其他全面收益的股權(quán)投資，2439.40億元；

按公允價(jià)值核算的股權(quán)投資合計(jì)，4270.86億元

騰訊沒(méi)有按照成本法核算的股權(quán)投資，成本法只適用于債權(quán)工具。因此，截止2021年三季度末，騰訊的一切股權(quán)投資的余額為8033.17億元。

同一時(shí)間點(diǎn)，騰訊的股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）為9313.76億元，歸母股東權(quán)益（歸母凈資產(chǎn)）為8565.36億元。我們可以看到：騰訊按權(quán)益法核算的股權(quán)投資余額，相當(dāng)于凈資產(chǎn)的40.36%，或歸母凈資產(chǎn)的43.92%，也就是恰好超出央行《金控辦法》的規(guī)定。騰訊減持京東和Sea之后，可能恰好就符合規(guī)定了，可以合法擔(dān)任金控公司的實(shí)際控制人了。

有人會(huì)說(shuō)：你的上述推斷都是建立在央行對(duì)「權(quán)益性投資」采取狹義定義的基礎(chǔ)上的。萬(wàn)一央行采取的是廣義定義，把按公允價(jià)值核算的股權(quán)投資也算進(jìn)來(lái)，那么騰訊的權(quán)益性投資占凈資產(chǎn)的比重會(huì)超過(guò)80%，無(wú)論怎么減持都不可能符合《金控辦法》的規(guī)定啊！關(guān)于這一點(diǎn)，我認(rèn)為2020年的螞蟻集團(tuán)可以提供一個(gè)較好的旁證。

螞蟻集團(tuán)在上交所科創(chuàng)板和港交所上市的招股說(shuō)明書(shū)，于2020年8月首次申報(bào)，同年9月、10月進(jìn)行了修改補(bǔ)充。當(dāng)時(shí)，《金控辦法》已經(jīng)通過(guò)并且將很快開(kāi)始實(shí)行。按照招股說(shuō)明書(shū)披露的財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2020年上半年，螞蟻集團(tuán)持有如下股權(quán)性質(zhì)的投資：

按權(quán)益法核算的股權(quán)投資：265.49億元；

按公允價(jià)值核算且其變動(dòng)計(jì)入損益的股權(quán)投資：358.76億元；

按公允價(jià)值核算且其變動(dòng)計(jì)入其他全面收益的股權(quán)投資：340.47億元

股權(quán)投資余額合計(jì)：964.72億元

同一時(shí)間點(diǎn)，螞蟻集團(tuán)的凈資產(chǎn)為2149.31億元，歸母凈資產(chǎn)為2082.63億元。由此可以得出一個(gè)重要結(jié)論：

按照狹義定義，螞蟻集團(tuán)按權(quán)益法核算的股權(quán)投資余額僅相當(dāng)于凈資產(chǎn)的12.4%、歸母凈資產(chǎn)的12.7%，顯然符合《金控辦法》的規(guī)定。

按照廣義定義，螞蟻集團(tuán)的一切股權(quán)投資余額相當(dāng)于凈資產(chǎn)的44.9%、歸母凈資產(chǎn)的46.3%，超過(guò)了《金控辦法》的規(guī)定。

當(dāng)然，超過(guò)這么一點(diǎn)的問(wèn)題不大，螞蟻集團(tuán)如果按計(jì)劃上市成功，凈資產(chǎn)規(guī)模會(huì)擴(kuò)大，很可能就符合規(guī)定了。但是，螞蟻集團(tuán)在招股書(shū)的「風(fēng)險(xiǎn)因素」章節(jié)完全沒(méi)有提到這個(gè)潛在風(fēng)險(xiǎn)，只是表示自己在以全資子公司申請(qǐng)成立金融控股公司并接受監(jiān)管；在招股書(shū)全文，沒(méi)有一處提到股權(quán)投資規(guī)模太大可能妨礙成立金控公司。

也就是說(shuō)，按照當(dāng)時(shí)的監(jiān)管口徑，螞蟻集團(tuán)在2020年下半年基本符合《金控辦法》的規(guī)定，它的權(quán)益性投資比例沒(méi)有超標(biāo)。在上市暫緩之后，阿里巴巴集團(tuán)于2021年4月發(fā)布公告，表示螞蟻集團(tuán)計(jì)劃整體申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控公司，但也沒(méi)有提到「需要減少股權(quán)投資以符合監(jiān)管要求」這一說(shuō)法。

因此，我們可以合理地認(rèn)為：央行《金控辦法》當(dāng)中規(guī)定的「權(quán)益性投資」，指的是按照權(quán)益法或成本法核算的股權(quán)投資；對(duì)于騰訊而言，也就是對(duì)聯(lián)營(yíng)或合營(yíng)公司的投資。騰訊減持對(duì)京東、Sea的投資，很可能是為了符合監(jiān)管要求，以便申請(qǐng)?jiān)O(shè)立金控集團(tuán)。如果這一申請(qǐng)?jiān)?022年上半年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)，我不會(huì)感到奇怪。

由此還可以進(jìn)一步推論，由于騰訊的「權(quán)益性投資」占凈資產(chǎn)的比重本來(lái)就只比40%高出一點(diǎn)點(diǎn)，在進(jìn)行上述兩筆減持之后，騰訊很可能已經(jīng)符合了央行《金控辦法》的要求，不必再進(jìn)行大規(guī)模的減持了。即便還有減持，也可能純粹是出于財(cái)務(wù)目的。

附帶說(shuō)一句，如果上述猜測(cè)準(zhǔn)確，那就說(shuō)明熟讀財(cái)報(bào)、深刻理解會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的意義，實(shí)在太重要了！財(cái)報(bào)讀的熟，勝過(guò)無(wú)數(shù)勾兌；財(cái)報(bào)讀的通，勝過(guò)千軍萬(wàn)馬。我們應(yīng)該盡可能地修煉從公開(kāi)數(shù)據(jù)當(dāng)中獲得有效信息、從字縫里讀出字來(lái)的能力，這才是做研究的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

編輯/isaac