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　　五谷講壇

　　2月6日，現代牧業（01117.HK）發布盈利警告，根據對公司截至2016年12月31日止年度未經審核綜合管理賬目進行評估，預期截止2016年12月31止年度，公司將錄得不少于人民幣6億元的本公司權益持有人應占綜合虧損凈額。

　　何故？

　　現代牧業方面認為主要歸因于以下三點：

　　一是由于受進口大包粉和復原乳的沖擊和影響，2016年上半年原料奶市場形勢嚴峻及銷售困難，部分原料奶被噴制成奶粉，因以市場價出售全部庫存奶粉，因而導致虧損；

　　二是為應對激勵的市場競爭及增加品牌產品市場份額，公司加大了市場和銷售費用投放力度；

　　三是預計截至2016年12月31日止年度的公平值變動減乳牛銷售成本將錄得非現金虧損，有關幅度預期顯著高于2015年。主要原因是2016年中國原料奶售價下跌以及為了應對原料奶的銷售難題而控制我們的奶牛數量。

　　由于香港資本市場更加規范、成熟，因而信息高度透明，現代牧業在聯交所上市，已經將預虧原因進行了詳細解剖。

　　換言之，現代牧業此次預虧并非因為陷入對賭圈套！有人納悶，是不是現代牧業在此次預虧公告中，故意回避了對賭原因？

　　非也！

　　2016年7月，現代牧業曾做過一次半年度盈利預警，預期截至2016年6月30日止6個月，公司將錄得不少于人民4億元的綜合凈虧損，當時公告給出如下虧損原因：

　　有關虧損主要歸因于：

　　1、由于受進口大包粉和復原乳的沖擊和影響，我國原料奶市場形勢嚴峻及銷售困難，導致截止2016年6月30日止現代牧業生產的原料奶中11%以上被噴制成奶粉，及受國內奶價普遍下跌的影響，現代牧業每噸原料奶的平均售價下跌11%。

　　2、預期截止2016年6月30日止6個月的公平價變動減乳牛銷售成本將錄得非現金虧損，有關幅度預期顯著高于2015年同期。

　　主要原因是2016年上半年中國原料奶售價下跌，以及為了應對原料奶的銷售難題而控制了奶牛數量。

　　一位業內人士指出，由于原奶銷售存在困難，現代牧業主動控制了奶牛的數量，加大淘汰帶來部分生物資產的重大損益。

　　3、截止2016年6月30日止6個月，現代牧業與Success Dairy II Limited（下稱“Success Dairy”）訂立的日期為2015年7月6日的購股協議（業界稱之為“對賭協議”），向Success Dairy提供的價值調整承諾產生非現金公平價虧損，預期約為人民幣4億元。

　　主要原因是基于上述因素及市場原因，導致的2016年上半年現代牧業股價下跌。

　　由于以上兩點及全行業的不景氣，導致股價下跌，由此帶來金融衍生工具的虧損加大。

　　基于以上原因，預計2016年6月30日止6個月，現代牧業將錄得不少于4億元人民幣的綜合凈虧損。

　　在2016年7月盈利預警公告中，現代牧業特別提及對賭協議，是導致公司2016年上半年預虧的一個重要原因。

　　但今年2月7日，現代牧業在盈利預警公告中，并沒有提及對賭協議，并非回避，而是因為對賭協議已經解除了。

　　為何？

　　蒙牛助力所致！

　　現代牧業與要約人蒙牛乳業（02319.HK）聯合公布，于2017年2月6日，現代牧業就收購牧場及乳牛資產向Success Dairy II發行約4.88億股代價股份，于此次發行后，Success Dairy II擁有約9.65億股股份，占公司已發行股本總額的15.7%。

　　緊隨買賣協議完成后，蒙牛及其一致行動人士實益擁有合共23.13億股現代牧業股份，占現代牧業已發行股本約37.7%。

　　因此，于完成時，蒙牛須就現代牧業全部已發行的股份提出有條件強制性現金要約，及就注銷尚未行使的現代牧業購股權提出適當要約。預期綜合文件及隨附的接納表格將于2017年2月14日或前后寄發予現代牧業股東及購股權持有人。

　　蒙牛收購完成后，Success Dairy II將完全退出，對賭協議也將提前終止；換言之，現代牧業2月7日預虧并非對賭，否則蒙牛不是白白掏出18.73億港元收購資金了嘛？！

　　之所以有人會產生誤讀，主要是因為缺乏財務知識，《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君財務科班畢業，在央企從事過會計工作，因而，對此了如指掌，下面就給各位普及一下。

　　每個企業都有會計年度，比如現代牧業，一個會計年度為當年1月1-當年12月31日，正好12個月整。

　　截止2016年12月31日，企業財務部門就會封賬，再產生新的收入、費用都只能計入2017年。

　　因而，有人表示，蒙牛收購現代牧業時間點是2017年2月，但現代牧業2016年度已經結束，因而，2016年度，現代牧業應該繼續因為對賭協議計提虧損撥備。

　　此言差矣！

　　實際上，現代牧業2016年7月盈利預警之時，因為對賭協議計提虧損撥備，只是一個會計處理手段，屬于賬面虧損。

　　但由于蒙牛完成收購，對賭協議隨之取消，現代牧業就沒有必要因為對賭協議進行任何虧損撥備計提了。

　　我們都知道，上市公司2016年度報告基本都在2017年3月左右發布，主要就是因為企業財務部門需要進行財務報表合并、統計，之后上報總經理辦公室，并經第三方會計師事務所審計，并上報董事會確認，這個過程需要一段時間。

　　因而，蒙牛收購現代牧業雖然完成之日為2月7日，但對賭協議已經取消了，現代牧業2016年就不會因為對賭協議進行虧損撥備計提了。

　　現代牧業高層人士也告知《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君，蒙牛收購之后，就意味著對賭協議解除，因而虧損撥備就沒有了；2月7日，公司剛開了分析師會議，大家都明白這個道理。

　　為此，德銀發布研報，現代牧業將受益于中國宏觀政策，同時，與蒙牛關系不斷改善，有助于現代牧業2017年銷售量；基于此，德銀維持現代牧業“買入”評級，目標價2.5港元。

　　最后，五谷君啰嗦一句，即使對賭協議沒有取消，現代牧業方面2016年也不必因此計提4億虧損撥備。

　　為何？

　　眾所周知，2015年7月，現代牧業通過向私募基金KKR和鼎暉控制Success Dairy定增4.77億股的方式，收購其兩個合資牧場82%的股權。同時，雙方簽訂對賭協議，如果Success Dairy所持有的現代牧業股票價值低于3.08億美元，現代牧業必須補償價差。而受復原乳沖擊以及原料奶售價下跌影響，現代牧業股價下滑。

　　基于此，2016年7月盈利預警公告中，現代牧業方面表示，由于股價下跌，將因為對賭協議計提4億元虧損撥備。

　　然而，2016年底以及目前，現代牧業股價已經回升，在1.9港元/股左右，相較于2016年7月低谷之時（1港元/股左右），漲幅已經幾乎翻番。

　　所以說，即使對賭協議沒有取消，現代牧業方面計提虧損撥備額度也會大幅降低；然而，蒙牛出手徹底助力現代牧業解除對賭協議了。

　　當然，現代牧業此次預虧6億元人民幣的事實無法回避，但我們應該緊緊圍繞上市公司公告，準確解讀預虧的原因。

　　【《財經嘯侃》由資深財經媒體人董來孝康創辦并擔任主編，100余位上市公司高管已經關注，聚集7萬多母嬰人士；投稿爆料請添加QQ：943130320】

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