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　　繼恒大明確表態無意控股權之后，萬科又披露重要消息，終止與深圳地鐵的重大資產重組事項。三個月前，深圳市地鐵集團董事長林茂德曾公開表示，深鐵已經為入股萬科方案失敗做好第二手準備，未曾想，一語成讖，目前，深圳國資控股的A股地產公司尚有5家，哪家最可能成為深鐵的“二手準備”？

　　萬科A與深鐵聯姻“告吹”

　　萬科A(000002)12月18日晚間公告，公司與深圳地鐵的重大資產重組預案公告后，部分主要股東公開表示對本次交易方案存在不同意見，公司與主要股東就本次交易的意義以及方案調整建議進行了多次洽談，同時也與地鐵集團保持密切溝通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具體方案達成一致意見。

　　萬科表示，從目前與各方的溝通情況來看，公司難以在重組方案首次董事會會議(2016年6月17日)決議公告后6個月內發布股東大會通知，考慮到公司A股股價自復牌以來波動較大，當前各方對本次交易方案的調整尚無法達成一致意見，繼續推進方案的條件不成熟，公司認為繼續推進本次交易將面臨重大不確定性。

　　因此，萬科與深圳地鐵協商，終止本次交易事項，并簽署了相關終止協議。

　　股份免于稀釋寶能華潤終于“松了一口氣”？

　　就在昨日(12月17日)晚間，萬科股權紛爭中的重要參與方恒大剛剛明確表態，恒大無意萬科控股權。昨晚舉行的“亞太住房聯盟”國際研討會上，恒大集團董事局副主席、總裁夏海鈞出席，在活動間隙接受記者采訪時表示，萬科是一個非常優秀的企業，投資萬科主要是看中萬科的發展前景，恒大無意也不會成為萬科的控股股東。

　　回顧萬科與深圳地鐵的重組方案，公司擬向深圳地鐵發行股份，對價456.13億元，購買其持有的前海國際100%股權。初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，據此計算，萬科將向深圳地鐵發行28.72億股A股股份。

　　這份重組方案披露之時(即6月17日)，萬科的第一大股東寶能合計持股份26.81億股，占總股本的24.29%。如果交易完成，深圳地鐵的持有萬科28.72億股，占總股本的20.65%，將成為第一大股東，寶能的持股比例將被稀釋至19.27%，華潤直接持股比例將被稀釋至12.1%。

　　因此，這份方案被市場解讀為萬科為了抵御寶能而精心設計的毒丸計劃。但方案一出，便遭寶能和華潤的雙雙反對。

　　首先在審議重組方案的董事會上開戰，華潤董事在表決時投下反對票。會后，萬科公告，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過預案。

　　不過，華潤質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。

　　其后不久，寶能發難。6月26日晚間，鉅盛華及前海人壽提請萬科董事會召開臨時股東大會，審議罷免萬科現任董事會及監事會成員職務的議案。但萬科董事會隨后公告不同意召開此次股東大會。

　　由于寶能華潤的明確反對，而二者合計持股比例已超過40%，按萬科公司章程，這一事項需參加表決股東的2/3以上同意，因此這一重大資產重組事項即使提交至股東大會也難逃被否的命運。

　　再來看目前萬科各個股東的持股情況。截至11月30日，第一大股東寶能通過前海人壽及其他資管計劃，前后五次舉牌萬科，共持有萬科25.4%的股份；第二大股東華潤及其子公司合計持有萬科15.29%；恒大通過多個附屬公司持有萬科A股15.53億股，占萬科總股本的14.07%，位列第三大股東。

　　此外，安邦持股萬科約為6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業股中心通過德贏資管(德贏1號、2號)計劃持股3.66%，萬科工會持股0.61%。

　　深鐵借殼有二手準備哪家公司將是潛在標的？

　　深圳市地鐵集團董事長林茂德在發改委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創新研討會上表示，深鐵已經為入股萬科方案失敗做好第二手準備，將地鐵上蓋資產培育成熟后提前收購國資上市殼公司，實現借殼上市。結果一語成讖。

　　隨著萬科重組深圳地鐵失敗，林茂德預告的第二手準備“借殼上市”隨時上演。

　　由于股權分散，市值不大，深圳國資旗下的地產上市公司頻頻受到民營資本的圍獵。在過去幾年中，深天地、深國商、深鴻基、深長城等原國資房企改名易姓，成為民資手中的上市平臺。目前，深圳國資控股的A股地產公司尚有5家：深投控控股的深深房和深物業，深業集團控股的沙河股份，深圳市國資委直接控股的深振業和深圳天健集團。

　　誰會是深鐵“第二手準備”的借殼標的？

　　首先可以排除恒大地產相中的“深深房”。

　　今年10月3日，中國恒大通過官方發布公告稱，公司已與深深房及其控股股東深圳市投資控股有限公司(以下簡稱“深投控”)簽訂合作協議，協議約定將通過深深房發行A股或支付現金的方式購買凱隆置業所持有的恒大地產100%股權，交易完成后，凱隆置業將成為深深房的控股股東，實際控制人為許家印。

　　天健集團半年報顯示，今年上半年，深圳市城市軌道交通9號線BT項目9102/9702標段7月21日通過竣工驗收，公司地鐵施工能力再上新臺階。除此之外，天健集團手上還握有深鐵多條線路的給排水管線改遷及恢復工程等施工工程。

　　深振業A早在2013年底，深振業就中標深鐵的合作項目，合作開發地塊位于深圳市龍崗區地鐵橫崗車輛段(該項目即現在錦薈PARK)，中標價格為8.66億元。

　　深物業、沙河股份兩家公司畢竟不是深圳市國資委直接控股的，業務也各有側重，與深圳地鐵關聯不大。截至今年上半年，兩家公司凈資產均已超過20億元；深物業、沙河股份三季報尚且虧損，也不排除深圳市國資委為保殼而進行資本運作的安排。

　　與此同時，深紡織與TCL集團的重組也告吹。12月18日晚深紡織公告，自8月4日起停牌與TCL集團推進重組的相關工作。在方案論證過程中，基于目前國內證券市場環境及政策發生了一定的變化，實施本次重組的條件尚不成熟，擬終止籌劃本次重組。

　　深紡織作為深圳國資控股的另一重組備選股，隨著與TCL集團的聯姻失敗，或有繼續籌備重組借殼的可能。

　　(原標題：與萬科聯姻“告吹”，深鐵仍有“二手準備 ”，這5家公司誰最可能被相中？)