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11月初，藍色光標擬通過發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金的方式作價約18億并購兩家移動互聯(lián)網營銷公司，昨日，深交所就交易對方的業(yè)績承諾、標的公司業(yè)務的可持續(xù)性等提出疑問，并發(fā)出了問詢函。

回溯方案，藍色光標本次交易分兩步走，第一步，公司的子公司與平安大華等出資設立藍瀚科技，并以藍瀚科技為平臺收購其擁有的多盟開曼100%、多盟智勝95%、億動開曼54.77%的股權，目前第一步已完成。第二步，公司擬向平安大華等發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的藍瀚科技96.3158%股權，作價18.52億元；同時，配套募資總額不超過18.02億元，用于向標的公司增資、支付交易對價、上市公司移動互聯(lián)媒體資源采購項目等。

盡管本次交易看似較為復雜，但剖析來看，旨在通過中轉平臺將多盟、億動兩家移動互聯(lián)網營銷領域的企業(yè)納入上市公司的產業(yè)鏈中，因此，上述標的業(yè)績的可靠性成為監(jiān)管層關注的重點之一。報告書披露，趙文權、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然承諾藍瀚科技2015年、2016年、2017年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤總和不低于15062.21萬元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對方趙文權等將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》規(guī)定進行補償。

“以三年合計的凈利潤總和作出承諾并不多見，此前上市公司并購的案例多數(shù)是按每年度的凈利潤分別進行承諾。”一位投行人士指出。

問詢函指出，公司以三年累計實現(xiàn)的凈利潤總和為業(yè)績承諾基礎，而非按照每年度凈利潤分別進行業(yè)績承諾的原因及合理性；另外，本次交易的補償承諾未全額覆蓋本次交易對價且均以股份進行補償，深交所也要求公司在“風險因素”部分對可能存在的補償不足風險予以特別風險提示。

再回看本次交易對象，涉及的對象中趙文權、許志平、陳良華、吳鐵和孫陶然均為公司的實際控制人。“在并購重組中，凡是牽涉到收購實控人、控股股東等的資產，為保障中小股東的利益，重組辦法中明確規(guī)定了這類交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議，這或也是監(jiān)管層如此關注藍色光標盈利承諾的原因之一。”上述人士進一步指出。

深交所關注的另一個重點問題是標的公司業(yè)務的可持續(xù)性。藍色光標指出，在蘋果公司對內嵌廣告平臺采用較為嚴格的審核標準下，多盟的iOS積分墻業(yè)務在一定程度上受到蘋果公司的政策限制，內嵌了廣告平臺SDK的應用存在因審核原因無法在AppStore上線的可能。據(jù)悉，多盟的主業(yè)為移動互聯(lián)網廣告服務業(yè)務，其中積分墻業(yè)務作為一種典型的推廣方式在報告期內收入占同時期營業(yè)收入比例分別為34.26%、46.27%和31.77%。以此來看，藍色光標在方案中僅表示，公司上述應用存在“審核不通過”的可能性。

但事實或并非如此，問詢函指出，關注到近期有媒體報道，蘋果下架了所有使用有米（優(yōu)蜜移動）廣告SDK的應用，并表示以后任何使用該SDK的應用都不會通過審核。由此，深交所要求公司披露積分墻業(yè)務涉及的廣告平臺SDK與有米SDK是否類似，并就此事件未來可能給積分墻業(yè)務帶來的影響進行說明，及對重大風險提示進行補充。

除上述意見外，深交所的問詢函還就標的公司核心團隊情況的穩(wěn)定性，收入大增的合理性等要求上市公司進一步補充說明，并于11月13日前報送有關說明材料。(記者王炯業(yè))

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