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3日，本報以《兔寶寶溢價50倍收購引爭議》為題，對兔寶寶實際控制人、董事長丁鴻敏提前“潛伏”標的公司多贏網絡且后者溢價50倍的情況進行了報道。《經濟參考報》記者進一步調查發現，本次資產并購的敏感期內，包括兔寶寶、多贏網絡在內的十多名內幕信息嫌疑知情人存在頻繁買賣兔寶寶股票的行為，兔寶寶證代、多贏網絡原股東等在停牌前夜進行了精準的“短線投資”，兔寶寶方面也坦承存在“可能涉嫌內幕交易導致交易終止的風險”。

并購前夜蹊蹺轉讓股權

兔寶寶日前發布公告稱，根據有關法律法規，公司針對本次交易進行了內幕信息知情人登記及自查工作，自查期間為公司申請股票停止交易前6個月（公司2015年6月1日申請停止交易，前溯6個月為2014年12月1日）至重組報告書披露之前一日止。

根據收購公告，兔寶寶此次擬采取發行股份購買資產的方式購買德華創業投資有限公司（系兔寶寶董事長丁鴻敏控制的公司，簡稱“德華創投”）、丁鴻敏、高陽、陳密、袁茜、王曉斌、袁仁泉、汪軍持有的多贏網絡100%的股權，其中德華創投和丁鴻敏合計持有多贏網絡70%的股權。然而，收購公告還顯示，就在兔寶寶收購多贏網絡的關鍵時期，多贏網絡突然于今年8月20日召開股東會，同意股東金志強將其所持公司1.26%的股權計1.3689萬元出資以632.5萬元的價格轉讓給另一股東高陽。

在談及本次股權轉讓的原因時，兔寶寶在公告中稱，根據證監會相關要求，兔寶寶就停牌前6個月的股票交易情況進行自查發現，金志強分別于2015年5月19日、2015年5月25日在其個人股票賬戶中買入兔寶寶股票0.05萬股、0.52萬股，并于2015年5月26日將上述股票全部賣出。金志強稱其停牌前夜買賣兔寶寶行為屬于個人獨立判斷，未利用內幕信息。不過，兔寶寶公告特別指出：“出于謹慎考慮，本著促進本次交易順利進行的目的，金志強與高陽協商，由高陽受讓金志強所持多贏網絡股份，多贏網絡其他股東放棄優先購買權。”經粗略估算，金志強大約動用了63667元資金，在不計交易稅費情況下短短7天獲利2396元，獲利幅度約3.76%。

除金志強外，在敏感期頻繁交易兔寶寶股票的人員還大有人在，其中不少人與多贏網絡股東有關聯關系。根據自查清單，丁鴻敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日賣出兔寶寶股票5.4萬股；德華創投的監事胡斌強于2015年4月3日賣出兔寶寶股票3萬股，胡斌強之配偶盛芷寧分別于2015年4月3日、2015年4月7日分別賣出兔寶寶股票2.5萬股、0.5萬股，賣出后持股數量均為0股。沈惠文、胡斌強、盛芷寧均解釋稱：“由于兔寶寶公司2014年實施股權激勵計劃，本人參與并從公司獲取股權激勵的兔寶寶股票，本次減持兔寶寶股票的原因為個人資金需求。賣出時本人并未知曉本次重大資產重組的相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。”記者調查發現，沈惠文系浙江兔寶寶進出口有限公司副總經理，胡斌強為兔寶寶投資發展部經理，而盛芷寧時任浙江兔寶寶地板銷售有限公司副總經理。

兔寶寶董事高管集體套現

根據自查清單，兔寶寶多名董事、高管在敏感期也發生了頻繁交易自家公司股票的事情。兔寶寶副董事長、總經理陸利華于2015年3月27日、2015年3月30日分別賣出兔寶寶股票18.1087萬股、104.69萬股。公開數據顯示，兔寶寶股票3月27日、3月30日的成交均價分別約為8.57元股/、8.77元/股。依此估算，陸利華合計套現約1073.32萬元。

兔寶寶董事、副總經理、董秘徐俊于2015年3月27日賣出兔寶寶股票10.30萬股，根據日成交均價估算徐俊套現約88.27萬元；兔寶寶董事、財務總監姚紅霞于2015年3月27日、2015年4月7日分別賣出兔寶寶股票10萬股、17.50萬股，根據日成交均價估算姚紅霞合計套現約251.43萬元；兔寶寶副總經理卓艷于2015年4月7日賣出兔寶寶股票5萬股，根據估算卓艷套現約47.35萬元；兔寶寶副總經理倪六順于2015年4月29日、2015年4月30日分別賣出兔寶寶股票10萬股、26.25萬股，根據日成交均價估算倪六順合計套現約340.48萬元。

《經濟參考報》記者注意到，兔寶寶當時6名高級管理人員中，除時任副總經理徐應林外均在敏感期發生了股票買賣行為，包括1名總經理、3名副總經理及1名財務總監。上述5人中有3人擔任董事，而兔寶寶當時除獨立董事外僅有6名董事。

面對敏感期如此大面積的股票交易行為，兔寶寶的解釋頗耐人尋味。公告顯示，針對上述股票交易行為，陸利華、徐俊、姚紅霞、倪六順、卓艷等高管的解釋大致相同，核心內容為“減持原因為個人資金需求，且本人已在減持公司股票前向兔寶寶董事會報備。賣出時本人并未知曉本次重大資產重組的相關內幕信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形。”而談及所持股票來源，陸利華、徐俊等均稱主要來自兔寶寶2014年實施的股權激勵計劃以及2014年以前高管二級市場增持股份。記者調閱公告發現，兔寶寶2014年實施的股權激勵計劃授予價格僅為1.95元/股。經估算，上述高管股票交易套現總額高達1800.85萬元，交易日期主要發生在3月27日、3月30日、4月7日、4月29日、4月30日。

此外，兔寶寶的證券事務代表葉盼于2015年1月19日至2015年5月13日期間多次買賣兔寶寶股票，賣出后持股數量為0股。

違規減持僅罰1.01%

《經濟參考報》記者調查獲悉，上述兔寶寶5名高管（陸利華、徐俊、姚紅霞、卓艷、倪六順）中有4名高管的減持行為竟然還發生在法律規定窗口期，構成違規減持行為。

資料顯示，兔寶寶2015年第一季度財報公布于2015年4月24日，此前的30日為窗口期。今年5月4日，兔寶寶發布公告稱，總經理陸利華、副總經理兼董秘徐俊、副總經理卓艷及財務總監姚紅霞在一季報窗口期合計違規減持兔寶寶股票1655987股，成交均價8.83元/股，成交總額1462.24萬元。公司董事會對發生此次違規減持事項深表歉意，上述高管就本次違規減持股份行為向廣大投資者致歉，并已于2015年4月30日將本次減持交易金額的1.01%即147640元上繳給公司。

知名經濟學家宋清輝就此認為，違規減持的處罰力度明顯過低。因為上市公司的董秘、財務總監等人員，應該說是對證券法律法規最精通、最熟悉的管理人員，違規減持實屬知法犯法，僅由上市公司輕描淡寫地處以交易金額1.01%的罰款，根本起不到懲前毖后的作用，證券交易主管部門應對此加大處罰力度。宋清輝還指出，我國現行法規并未規定上市公司董監高人員窗口期違規買賣股票行為的相關處罰細則，有關部門應根據《證券法》等法律法規盡早出臺可操作性強、懲戒作用好的細化政策。

雖然兔寶寶收購多贏網絡敏感期內發生了諸多買賣股票行為，但浙江天冊律師事務所在對上述相關方在自查期間買賣股票的情況進行核查后認為：“上述相關人員在核查期間內買賣兔寶寶股票的行為不屬于利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為；其買賣股票行為不構成本次重大資產重組的法律障礙”。

不過，值得投資者注意的是，兔寶寶在收購公告重大風險提示中重點提及了“可能涉嫌內幕交易導致交易終止的風險”。公告稱，“本公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，但仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為，仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險”。《經濟參考報》記者就此書面采訪兔寶寶，兔寶寶回復稱：“部分高管在窗口期違規減持股票的事情，公司董事、高級管理人員已向廣大投資者致歉，并將部分減持交易金額上繳給公司。該事宜與內幕交易無關，不會導致本次收購終止。收購多贏網絡實現公司的互聯網轉型是公司的長遠戰略目標，公司會堅定不移地推進下去。”針對兔寶寶存在的問題，本報將持續予以關注。(記者吳永)

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