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　　經(jīng)營(yíng)逐漸步入正軌的中華保險(xiǎn)正在謀劃上市，但在上市路上，員工股成為不可繞過(guò)的坎兒。目前，中華保險(xiǎn)員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓工作正在推進(jìn)，然而股價(jià)較低成為持有人的一大心結(jié)，中華保險(xiǎn)掃清上市障礙舉步維艱。A股上市必須清除員工股，而更多員工持股則想在上市后賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。中華保險(xiǎn)員工股轉(zhuǎn)讓暫時(shí)陷入兩難境地。

　　轉(zhuǎn)股引戰(zhàn)投

　　不可否認(rèn)，曾于2005年推行的員工持股計(jì)劃解決了中華保險(xiǎn)的燃眉之急，作為員工持股平臺(tái)的新疆華聯(lián)成立后，向員工募資5.3億元，注入中華控股和中華財(cái)險(xiǎn)，讓公司發(fā)展暫時(shí)渡過(guò)了難關(guān)。然而，一度為公司發(fā)展立下汗馬功勞的員工股，卻在當(dāng)下面臨去留的問(wèn)題。

　　據(jù)了解，當(dāng)時(shí)推出的《新疆華聯(lián)持股管理辦法》，沒(méi)有規(guī)定員工持股期限以及期限屆滿(mǎn)后的處置方式、權(quán)益實(shí)現(xiàn)方式，也沒(méi)有規(guī)定持股員工發(fā)生死亡、辭職、辭退、退休等不再適合持有員工股的情況的處置方式。在中華保險(xiǎn)看來(lái)，員工自持股以來(lái)幾乎沒(méi)有退出機(jī)會(huì)，只能通過(guò)私下交易進(jìn)行。

　　目前中華保險(xiǎn)提出員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇袌?chǎng)認(rèn)為是備戰(zhàn)IPO的第一步。為了盡力說(shuō)服持有人轉(zhuǎn)讓員工股，中華保險(xiǎn)在宣導(dǎo)材料中解釋了員工股存在的種種弊端，例如利益難以保障、個(gè)人不能隨意處置、雙方信息不對(duì)稱(chēng)等。

　　的確，當(dāng)2005年中華保險(xiǎn)實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，曾宣傳“員工出資的預(yù)計(jì)年回報(bào)率不低于6%。但任何投資行為均有風(fēng)險(xiǎn)，此次員工出資的風(fēng)險(xiǎn)主要取決于中華保險(xiǎn)未來(lái)的發(fā)展”，而該公司于2007-2009年出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，瀕臨破產(chǎn)邊緣，最后保險(xiǎn)保障基金介入才得以緩解，否則員工股6%的收益只能成為一個(gè)“畫(huà)中的大餅”。

　　中華保險(xiǎn)相關(guān)人士指出，公司的持續(xù)發(fā)展面臨進(jìn)一步增資，而員工股持有人無(wú)法實(shí)現(xiàn)出資，將面臨不斷被稀釋的可能性。

　　值得一提的是，中華保險(xiǎn)的員工股是在政策并不完善的背景下推出的。早在2004年， 保監(jiān)會(huì)發(fā)布《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》，明確自然人不能直接投資保險(xiǎn)公司，因此有了新疆華聯(lián)持股平臺(tái)的出現(xiàn)。時(shí)隔十年，《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》于2014年出臺(tái)，規(guī)定自然人依然不能成為非上市保險(xiǎn)公司股東。中華保險(xiǎn)表示，基于以上政策原因，出資員工不直接是中華保險(xiǎn)的股東，而是新疆華聯(lián)的股東。員工股只能以新疆華聯(lián)的名義進(jìn)行整體處置。

　　上市存壁壘

　　在中華保險(xiǎn)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、正常業(yè)務(wù)難以為繼之時(shí)，保險(xiǎn)保障基金出手相助，2013年?yáng)|方資產(chǎn)入主成為中華保險(xiǎn)大股東。隨后，中華保險(xiǎn)進(jìn)入了人事調(diào)整期，保險(xiǎn)集團(tuán)架構(gòu)也在搭建，成功拿到壽險(xiǎn)牌照，被視為東方資產(chǎn)重要的主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司上市提上日程，敲定為2016年。中華保險(xiǎn)一位高管透露，今年底中華壽險(xiǎn)公司將宣布正式成立。

　　隨著上市臨近，理順股權(quán)結(jié)構(gòu)成為中華保險(xiǎn)必然的選擇。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　對(duì)此，盈科律師事務(wù)所律師解釋?zhuān)瑪M上市公司如存在委托代持行為，從IPO審核角度來(lái)看都會(huì)被認(rèn)定為不規(guī)范的持股，按照目前的審核政策，必須在IPO籌備過(guò)程中將委托代持行為解除，以達(dá)到擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、最終權(quán)利人明確的標(biāo)準(zhǔn)。

　　事實(shí)上，對(duì)于員工持股，相關(guān)政策并非一刀切。今年9月國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見(jiàn)》，提出探索實(shí)施混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)，不過(guò)員工持股“優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)”，保監(jiān)會(huì)也發(fā)布了《關(guān)于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開(kāi)展員工持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》，但像中華保險(xiǎn)此類(lèi)公司的普通員工持股沒(méi)有明確提及。

　　依據(jù)新疆華聯(lián)員工股宣導(dǎo)材料，中華保險(xiǎn)對(duì)待員工股依據(jù)的則是2010年五部委聯(lián)合出臺(tái)的金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)定。規(guī)定對(duì)員工持股的身份、比例、違規(guī)持有的處置措施做了具體規(guī)定，包括實(shí)際持股人必須具有員工身份、單一職工持股數(shù)量不得超過(guò)總股本的1％。 或50萬(wàn)股（按孰低原則確定）等。目前，新疆華聯(lián)原持股員工離職、身故以及非公司員工的持股人數(shù)占比高達(dá)47.3%。

　　轉(zhuǎn)股上市陷兩難

　　由于員工股存在諸多政策壁壘，中華保險(xiǎn)試圖通過(guò)轉(zhuǎn)股方式理清股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　依據(jù)五部委規(guī)定，對(duì)違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部員工股，金融企業(yè)可予以回購(gòu)并按規(guī)定減少注冊(cè)資本，或者向其他法人股東、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實(shí)施回購(gòu)時(shí)，回購(gòu)價(jià)格按實(shí)際出資額加同期存款利息確定（利息以人民銀行規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)）。

　　為此，中華保險(xiǎn)向第三方整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格有意參照中華財(cái)險(xiǎn)引入戰(zhàn)略投資者以及保險(xiǎn)保障基金退出中華控股的價(jià)格，并認(rèn)為以這種形式處置員工股，是目前員工股處置較理想的選擇。

　　也就是說(shuō)，中華保險(xiǎn)員工股整體轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是，新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華財(cái)險(xiǎn)股權(quán)的價(jià)格為中華財(cái)險(xiǎn)引戰(zhàn)價(jià)格，預(yù)計(jì)為1.71元/股左右（稅前），新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華控股股權(quán)的價(jià)格按保險(xiǎn)保障基金退出中華控股的價(jià)格（稅前）確定。

　　持股歷經(jīng)十年，每股由1元漲為1.71元，不少中華保險(xiǎn)員工股持有人抱怨，考慮十年內(nèi)的通貨膨脹，收益微乎其微。北京商報(bào)記者10月底曾獨(dú)家調(diào)查報(bào)道了《中華保險(xiǎn)轉(zhuǎn)股方案引老員工不滿(mǎn)》一文。

　　中華保險(xiǎn)則解釋?zhuān)?jīng)測(cè)算，新疆華聯(lián)轉(zhuǎn)讓中華保險(xiǎn)股權(quán)的價(jià)格雖然與部分員工預(yù)期有一定差距，但是基本可以滿(mǎn)足當(dāng)初宣導(dǎo)的回報(bào)率6%的預(yù)期。

　　中華保險(xiǎn)員工股轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛞环揭筠D(zhuǎn)讓、另一方拒絕轉(zhuǎn)讓?zhuān)p方對(duì)峙不可避免，員工股確權(quán)、轉(zhuǎn)讓暫時(shí)陷入兩難境地。而中華保險(xiǎn)相關(guān)人士分析，當(dāng)前中華財(cái)險(xiǎn)引入戰(zhàn)略投資者以及保險(xiǎn)保障基金退出，將是員工股處置的理想時(shí)機(jī)。員工股轉(zhuǎn)讓宣導(dǎo)資料顯示，保險(xiǎn)業(yè)正處于快速發(fā)展的黃金機(jī)遇期，社會(huì)資本對(duì)保險(xiǎn)業(yè)有著濃厚的興趣，不斷通過(guò)多種途徑進(jìn)入保險(xiǎn)市場(chǎng)，這為員工股整體退出創(chuàng)造了難得的市場(chǎng)機(jī)遇和談判籌碼。

　　有望繞道H股

　　一位中華保險(xiǎn)員工股持有人解釋?zhuān)瑢?duì)于此次轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的分歧，一方面大家認(rèn)為股價(jià)太低，公司強(qiáng)行推行；另一方面不少人希望通過(guò)上市后轉(zhuǎn)股賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)。

　　然而，由于政策壁壘，員工股持有人希望上市再賣(mài)的期待很難實(shí)現(xiàn)。中華保險(xiǎn)表示， 目前A股上市的法律法規(guī)和政策環(huán)境不穩(wěn)定，A股IPO審核因?yàn)檎咭蛩貢和?，發(fā)行正處于暫停階段；并且公司目前尚存在未彌補(bǔ)的歷史虧損，也不符合A股上市條件，因此公司A股上市無(wú)時(shí)間表。

　　由此可見(jiàn)，中華保險(xiǎn)很可能將繞道H股實(shí)現(xiàn)2016年的上市計(jì)劃。在中華保險(xiǎn)看來(lái)，即使公司發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所上市，流通的僅是H股，新疆華聯(lián)作為內(nèi)資股東所持有的股份，根據(jù)現(xiàn)有法律和政策規(guī)定，無(wú)法流通轉(zhuǎn)讓。

　　中華保險(xiǎn)員工股持有人提供的資料顯示，新疆華聯(lián)在做員工工作時(shí)指出，即使未來(lái)公司符合A股發(fā)行條件，且監(jiān)管部門(mén)A股IPO審核正常開(kāi)展，公司屆時(shí)在H股基礎(chǔ)上發(fā)行A股，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》的規(guī)定，員工股也至少再鎖定三年，鎖定期滿(mǎn)后，隨后的五年內(nèi)只能夠轉(zhuǎn)讓50%。據(jù)此測(cè)算，員工股將至少要經(jīng)過(guò)十多年時(shí)間才能夠流通轉(zhuǎn)讓?zhuān)止娠L(fēng)險(xiǎn)較高，不確定性較大。

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