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　　26日突然停牌宣布終止重組的上海三毛，其詭譎的停復(fù)牌過(guò)程引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。28日，公司披露收到來(lái)自上交所的監(jiān)管工作函，要求公司就三方面內(nèi)容進(jìn)行說(shuō)明：選擇復(fù)牌的原因、重組方案終止的實(shí)質(zhì)障礙、交易對(duì)方在公司公告關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的態(tài)度是否變化。三點(diǎn)問(wèn)詢直指此次停復(fù)牌疑竇。同時(shí)，工作函要求財(cái)務(wù)顧問(wèn)予以核實(shí)并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。鑒于重組終止前的股價(jià)異動(dòng)，公司還被要求提供全部?jī)?nèi)幕信息知情人名單，供上交所啟動(dòng)內(nèi)幕交易核查。

　　此前于9月1日披露重組報(bào)告書的上海三毛于10月26日突傳重組變數(shù)。當(dāng)日午間，公司驟然停牌并宣布交易雙方經(jīng)協(xié)商決定終止本次重大資產(chǎn)重組，公司股票停牌至今。

　　回顧重組歷程，9月17日，已發(fā)布重組報(bào)告書草案的上海三毛復(fù)牌，計(jì)劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)3.3億元收購(gòu)萬(wàn)源通100%股權(quán)，同時(shí)定增募集配套資金不超過(guò)1.6億元。由于停牌時(shí)值高位，復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)多個(gè)跌停并一直低位調(diào)整，至9月底才有所企穩(wěn)。

　　隨后，10月10日，公司突然發(fā)布停牌公告，理由為9日收到大股東重慶輕紡?fù)ㄖ瑢⒕痛舜沃亟M的交易價(jià)格、發(fā)行股份鎖定期和業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)三方面進(jìn)行調(diào)整。公告同時(shí)稱，具體調(diào)整方案尚待交易各方協(xié)商一致后修訂，并將重新提交公司董事會(huì)審議。

　　不過(guò)，17日，公司在修訂建議尚未提交董事會(huì)審議的情況下，就披露了三項(xiàng)改動(dòng)的具體內(nèi)容。其中包括，標(biāo)的公司交易價(jià)格由3.3億“打折”至3.135億，而另兩項(xiàng)內(nèi)容的修改亦對(duì)上市公司及股東方更有利。公告發(fā)布后公司即于19日復(fù)牌，從此公司股價(jià)連拉5個(gè)漲停。

　　上海三毛整個(gè)停復(fù)牌過(guò)程中，其節(jié)點(diǎn)選擇最為市場(chǎng)詬病：上述具體修改方案未經(jīng)董事會(huì)通過(guò)就予以發(fā)布違背之前的表述，并且在方案尚未獲得雙方協(xié)商一致、“仍存在重大不確定性”的情況下，公司不顧風(fēng)險(xiǎn)選擇復(fù)牌。如果說(shuō)此等舉動(dòng)是基于對(duì)交易促成的信心，那么短短數(shù)天之后，突然因交易對(duì)方“不接受調(diào)整方案”而終止重組，數(shù)天之內(nèi)發(fā)生的變故是公司無(wú)法對(duì)廣大投資者隱瞞的，必然要進(jìn)行更詳細(xì)的披露。反之，如果公司對(duì)交易“談崩”早有預(yù)料，那么過(guò)早復(fù)牌又是何“居心”？

　　上述矛盾已被監(jiān)管層關(guān)注。在公司27日收到的監(jiān)管函中，即針對(duì)上述核心問(wèn)題，要求公司就上述事項(xiàng)做出一一說(shuō)明，包括復(fù)牌原因、交易對(duì)方在重要節(jié)點(diǎn)態(tài)度的變化等等。

　　其一，上交所指出，在前期披露的重大資產(chǎn)重組草案已經(jīng)董事會(huì)審議情況下，10月17日披露的調(diào)整方案未提交公司董事會(huì)審議，為此，公司需核實(shí)未履行相關(guān)決策程序即對(duì)外披露該方案并復(fù)牌的原因。

　　其二，在10月17日以及10月22日發(fā)布的公告中，公司均提示方案調(diào)整存在重大不確定性，但未說(shuō)明不確定性的具體原因，也未說(shuō)明該不確定性是否可能導(dǎo)致本次重組終止。由此，上交所要求公司及控股股東核實(shí)本次重組調(diào)整方案的協(xié)商進(jìn)程、導(dǎo)致方案不確定的具體原因以及導(dǎo)致重組終止的實(shí)質(zhì)障礙。

　　其三，上交所要求重組交易對(duì)方王雪根、施亞輝、汪立國(guó)說(shuō)明不接受重組調(diào)整方案的具體原因，并說(shuō)明其不接受調(diào)整方案的意見(jiàn)于10月16日、10月21日及10月26日等公司公告時(shí)點(diǎn)（注：上述日期對(duì)應(yīng)為相關(guān)公告中公司落款日期）是否發(fā)生變化。如發(fā)生變化，則需說(shuō)明意見(jiàn)變化的情況及原因。

　　同時(shí)，公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券亦被要求說(shuō)明其在本次重組調(diào)整方案中所開(kāi)展的工作，就前述公司及相關(guān)方的三項(xiàng)要求予以核實(shí)并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)。

　　由于公司19日復(fù)牌后出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)，上交所亦要求公司核實(shí)并提供公司、控股股東、交易對(duì)方以及中介機(jī)構(gòu)等與本次方案調(diào)整相關(guān)的全部?jī)?nèi)幕信息知情人名單，供啟動(dòng)內(nèi)幕交易核查。

　　根據(jù)要求，上海三毛及上述各方當(dāng)于10月29日就上述前四項(xiàng)內(nèi)容按要求核實(shí)后予以公開(kāi)披露。各方將如何“自圓其說(shuō)”？（趙一蕙）

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