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慕思股份IPO：被曝“冒充”洋品牌多名經銷商舉報偷稅漏稅

來源：鳳凰網財經發布時間：2021-10-18 08:41:27

核心提示：

1.慕思在早期宣傳中不斷強調“法國皇家設計師”、“創始于1868年”等，營造其法國品牌的感覺，然而被媒體報道，慕思只是一家廣東東莞的本土企業，最初是為其他企業代工生產床墊。

2.襄陽鄭先生表示自己做了慕思的十三年經銷商，慕思公司只給經銷商開具了一百多萬的增值稅發票。北京市京師律師事務所合伙人王榮梅表示，公司偷稅坐實的話，會影響公司上市，偷稅金額大的還會被判刑。

3.在慕思提交招股書前一年時間里，12名股東突擊入股，其中，有7名股東與3家A股家居類公司紅星美凱龍、居然之家、歐派家居存在關聯關系。

4.慕思股份的銷售費用遠高于同行，2018-2020年，慕思股份的銷售費用分別為9.8億元、12.1億元和11.05億元，銷售費用率分別為30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的銷售費用率均值分別為18.34%、17.22%、16.44%。

好馬配好鞍，好床配好墊。

人的一生約有1/3的時間在床上度過，如果沒有一張舒適的床墊不僅會影響身體健康，還會影響人的精神狀態。

近日，有著“量身定制個人專屬的健康睡眠系統”的慕思健康睡眠股份有限公司(簡稱“慕思股份”)披露了招股書，將要在深交所IPO擬募資18.99億元。

然而慕思股份提交招股書不久，就被一名合作了13年的經銷商實名舉報其偷稅漏稅，這為慕思股份此次IPO能否成功增加了很大的不確定因素。

另外，鳳凰網財經《IPO觀察哨》發現慕思還被曝出“冒充”洋品牌、12名股東突擊入股等問題。

“冒充”洋品牌被曝光

慕思因英文名De Rucci和煙斗老人形象，顯得頗具外國品牌的特征。在早期的公開宣傳中，慕思股份宣稱其官網名稱“de Rucci”是法國慕思的品牌名，是法國設計師de Rucci創立的。在廣告宣傳中，慕思不斷強調“法國皇家設計師”、“創始于1868年”等，營造其法國品牌的感覺。

不過x后來有媒體報道，慕思股份實際上就是一家廣東東莞的本土企業，創立于2004年，最初是為其他企業代工生產床墊。

“假洋鬼子”身份被媒體質疑后，慕思股份在品牌宣傳上不再提源自1868，改為“來自1868的眷戀”，另外也將“皇家”的概念去掉了。

此外，2013年一名自稱是“慕思寢室用品有限公司的前員工”在網上爆料稱，“慕思床墊產品是假洋品牌，與法國根本沒有任何關系，慕思寢室用品有限公司旗下子品牌慕思凱奇存在多種騙局，甚至超過當年歐典事件。”

該員工表示，宣傳的中法合作，其實就是該公司在法國成立的一家子公司，相當于是自己與自己簽署合作協議來欺騙消費者。廣告里叼著煙斗自稱是法國設計師或睡眠研究傳人的老人，只是慕思花了一萬元隨便找的深圳某大學外教。

當時，慕思方面有關負責人表示，“網帖內容系惡意誣陷，慕思從未假冒法國品牌，發帖人疑似曾因違規被處罰的前經銷商。”

不過值得注意的是，后來慕思在對外宣傳上不再強調“法國設計師”的概念，也不再強調“法國血統”等等。

多名經銷商聯合舉報偷稅漏稅

如果說“冒充洋品牌”是品牌營銷問題，那“偷稅漏稅”一旦被坐實可能會將影響到慕思股份IPO。

據了解，一名自稱是慕思股份的前經銷商鄭剛于8月17日在其微信公眾號上發表了一篇《慕思公司經銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》的文章。該文章稱，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經銷商的經濟承受能力，強迫經銷商再開2000平米的新店。經銷商因無力滿足公司的該無理要求，被公司找了一個莫須有的理由終止了代理權。

該文章內容中提到，經銷商代理了襄陽市場十三年，累計向慕思股份進貨近3000萬，其中絕大部分款項，慕思股份都未向經銷商開具過增值稅發票，經銷商每次要求公司開票，慕思股份都回復稱“開不了票”。十三年的時間里，慕思公司只給經銷商開具了一百多萬的增值稅發票。

該經銷商表示“根據有關法律條文規定，經銷商向公司的進貨款，公司都必須開具增值稅發票。如果慕思公司的這一行為涉嫌偷稅，按增值稅發票13%的稅率計算，慕思公司這些年來在我這個經銷商身上偷稅就近300多萬，全國經銷商一千多家，總額就高達數十億。”

該文章發完之后，該經銷商對鳳凰網財經《IPO觀察哨》表示，慕思股份的工作人員有和自己接觸過，承諾支付給自己補償，但從對方承諾至今已有一個多月了，承諾的補償什么都沒看到。

另一位在新疆代理慕思股份8年的經銷商李先生也遭遇到了類似情況，在知道鄭剛的情況之后，也準備做實名舉報，李先生對鳳凰網財經《IPO觀察哨》表示，“自己做慕思經銷商8年的時間里一次都沒有收到對方開具的增值稅發票”。

......

在招股書中，慕思股份雖然表示：“報告期內，公司依法納稅，不存在因嚴重違反稅收方面法律、行政法規而受到處罰的情形。”但從多名經銷商實名舉報來看，慕思股份在稅務方面或許真的有些問題。

北京市京師律師事務所合伙人、合伙人權益保護法律事務部主任王榮梅律師對鳳凰網財經《IPO觀察哨》表示，公司漏稅的話，因為主觀上是過失，只要在稅務機關追征時補交稅款及滯納金就不會對公司產生太大影響。但公司偷稅坐實的話，會影響公司上市。

王榮梅還表示，如果企業偷稅的話，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。此外，對于企業直接負責的主管人員和其他直接責任人員要判處刑罰。根據《中華人民共和國刑法》第二百零一條的規定，偷稅數額占應納稅額的百分之十以上不滿百分之三十并且偷稅數額在一萬元以上不滿十萬元的?；蛘咭蛲刀惐欢悇諜C關給予二次行政處罰又偷稅的，對于相關負責的企業領導要處三年以下有期徒刑或者拘役。如果偷稅數額占應納稅額的百分之三十以上并且偷稅數額在十萬元以上的，對于相關負責領導要處三年以上七年以下有期徒刑。

12名股東突擊入股 2019年利潤的90.1%被股東分走

2020年9月，慕思有限公司整體變更為股份公司。2020年12月，股份公司第一次增資，股本由3.2億股增加至3.6億股。增加的4000萬股由紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資、龍袖咨詢、吳業添、張志安、李海燕、陳德光、洪天峰、林健永、王醒波等12個機構和個人認購，每元注冊資本14.5元，合計出資5.8億元。定價依據為根據增資后52.5億元的估值協商定價，入股原因為看好慕思股份未來發展前景。此外，12名入股的股東中，有7名股東與3家A股家居類公司紅星美凱龍、居然之家、歐派家居存在關聯關系。

12名股東中，紅星美凱龍認購900萬股，占比22.5%;紅杉璟瑜認購720萬股，占比18%;華聯綜藝認購590萬股，占比14.75%;歐派投資認購了540萬股，占比13.5%;龍袖咨詢認購360萬股，占比9%。

此次增資后，紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資、龍袖咨詢分別成為慕思股份的第五、六、七、八、十大股東。

據鳳凰網財經《IPO觀察哨》了解深交所今年2月發布的答記者問，證監會《監管規則適用指引》將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股。此次增資距離慕思股份遞交上市招股書不足1年時間，因此屬于突擊入股情況。

而且監管部門會對上市前突擊入股從嚴核查，明確要求增加說明申報前最近1年新增股東、實際控制人的相關情況，同時對相關股份要求限售?？梢哉f監管部門對突擊入股的監管態度是非常嚴格的。因此，擬上市公司一般都會慎重考慮突擊入股的必要性和公平性。

值得注意的是，4000萬股賣了5.8億元的慕思股份，此次深交所IPO要募集18.99億元，然而鳳凰網財經《IPO觀察哨》發現，“缺錢”的慕思卻在兩年內分走了賬上5.3億元的凈利潤。

其中，分配2018年未分配利潤1.3億元，分配2019年未分配利潤3億元，在12名股東突擊入股之前又分配了1億元。

據鳳凰網財經《IPO觀察哨》了解，2018-2019年，慕思凈利潤分別為2.16億元、3.33億元，這意味著2018年利潤的60.19%和2019年利潤的90.1%都被分走了。

高銷售費用率影響凈利率

慕思股份的銷售費用遠高于同行，2018-2020年，慕思股份的銷售費用分別為9.8億元、12.1億元和11.05億元，銷售費用率分別為30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的銷售費用率均值分別為18.34%、17.22%、16.44%。

慕思股份稱，公司的銷售費用率高于同行業可比上市公司約8%-14%左右，主要原因系公司以自主品牌運營為主，產品直接面對終端消費者，在營銷過程更注重對品牌運營和渠道營銷推廣的投入，而同行業可比上市公司存在不同程度的OEM/ODM等B2B直供業務，相關自主品牌和渠道營銷費用較少。

招股書顯示，2018-2020年慕思股份銷售費用主要包括廣告費、工資及福利、業務推廣費、租賃及物業管理費、運輸費和終端管理費六類支出，合計占各期銷售費用的比例分別為88.16%、87.54%和88.66%。

銷售費用中占比最高費用為廣告費，報告期內廣告費支出分別為3.45億元、4.45億元和3.96億元，占各期銷售費用比例分別為35.18%、36.81%和36.09%，占當期營收的比例分別為10.90%、11.67%、8.96%。而同行可比上市公司廣告費用率平均值分別為4.95%、3.98%、3.78%。