在張光祿等人的投資過程中除了對賭，還可以看到的是財務(wù)造假、抽逃資金并另設(shè)高管團(tuán)隊。

　　理財周報記者 何安/廣州報道

　　一方，是開創(chuàng)了網(wǎng)游公司本土上市先河的首家國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市的網(wǎng)游公司——中青寶(25.770,0.00,0.00%);另一方，是在深圳創(chuàng)投界頗有名氣、被稱為“資本教父”的前鵬城會計師事務(wù)所合伙人——張光祿。

　　自從張光祿作為中青寶上市項目經(jīng)辦會計師，幫助中青寶成功登陸資本市場后，雙方的關(guān)系便開始如膠似漆。

　　中青寶董事長李瑞杰及其妻子張云霞，成立了寶德投資、鵬德成長等多家投資機(jī)構(gòu)。

　　張光祿背后，也掌控了數(shù)家機(jī)構(gòu)。

　　兩者聯(lián)合，共同編織了一張網(wǎng)，看似聯(lián)手投資項目，背后卻另有玄機(jī)。

　　財務(wù)造假、抽逃資金、另設(shè)高管團(tuán)隊，最后對簿公堂……

　　這些觸目驚心的事件，就發(fā)生在他們與其投資的公司之間。

　　公司引入PE，本身就是賭博。幸運者，如虎添翼;不幸者，引狼入室。理財周報記者歷時半個月，多方調(diào)查廣東犀文圖書有限公司(下稱“犀文圖書”)與PE股東(中青寶董事長李瑞杰及其妻子張云霞成立的鵬德成長、及前鵬城合伙人張光祿成立的多家PE)之間觸目驚心的資本斗爭始末，知情人士用一句話形容，“雙方爭斗中充滿了陰謀與算計”。

　　犀文圖書這個原本可包裝上市的標(biāo)的，隨著資本股東與產(chǎn)業(yè)股東的徹底決裂，走在了破產(chǎn)的邊緣。

　　張、李編織的投資網(wǎng)

　　張光祿系中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)本科畢業(yè)，其名頭不少，在深圳尤有名氣。

　　除了前鵬城會計師事務(wù)所合伙人的身份，據(jù)網(wǎng)上資料顯示，張光祿還是中國中小企業(yè)上市服務(wù)聯(lián)盟理事長、中國注冊會計師、中國注冊資產(chǎn)評估師、高級經(jīng)營師、司法鑒定會計師、高級管理咨詢顧問。“在組織策劃公司私募融資、公司重組與上市、公司財務(wù)規(guī)范與內(nèi)控管理體系的建設(shè)等方面具有豐富的實踐經(jīng)驗。”

　　在理財周報(微信公眾號money-week)記者搜集到的資料中，圍繞在張光祿與張云霞之間的投資機(jī)構(gòu)，至少有9家。

　　深圳市喬治投資發(fā)展有限公司(下稱喬治投資)，其現(xiàn)在的投資人為王明章與曹大志，王明章是張光祿校友。根據(jù)工商資料，張光祿妻子李瑜為喬治投資總經(jīng)理。

　　深圳市藍(lán)海翰源投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱藍(lán)海翰源)，其普通合伙人為深圳市堯舜投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱堯舜投資)，有限合伙人包括李瑞杰妻子張云霞、楊如生和丁娟芳。

　　堯舜投資的普通合伙人則是李瑜，有限合伙人為張光祿女兒張蕊。

　　深圳市藍(lán)色大禹成長投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱藍(lán)色大禹)，其合伙人涉及堯舜投資、張云霞、王明章、楊國志等，楊國志為張光祿熟人。

　　深圳市華邦投資管理有限公司(下稱華邦投資)，其背后的投資人為楊國志與張蕊。

　　深圳市鵬德成長投資基金企業(yè)(有限合伙)(下稱鵬德成長)，其普通合伙人為深圳市鵬德創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱鵬德創(chuàng)投)，有限合伙人包括深圳市寶德投資控股有限公司以及15名自然人。

　　其中，鵬德創(chuàng)投的股東是寶德投資和張東杰。

　　而寶德投資的股東是李瑞杰、張云霞夫婦以及夫妻倆名下的深圳前海寶德資產(chǎn)管理有限公司。

　　在這9家投資機(jī)構(gòu)中，張光祿與李瑞杰、張云霞夫婦的關(guān)系線互相交錯，編織成一張大網(wǎng)。犀文圖書，就是網(wǎng)里面其中的一條“魚”。

　　造假：空口承諾“天價書”

　　縱觀犀文圖書案例的始末，張光祿是前鋒，中青寶系的鵬德成長是其堅實的后衛(wèi)。

　　其中最讓人驚愕的，是張的一系列造假手段，設(shè)計利潤目標(biāo)，把控公司財務(wù)進(jìn)而造假，以求達(dá)到上市要求。

　　在喬治投資入股犀文圖書的2009年，張光祿方面派來了第一位財務(wù)總監(jiān)，陳紅。

　　從2006年5月開始，陳紅在深圳市萊斯達(dá)航空服務(wù)有限公司廣州分公司做了兩年半的會計主管，直到2008年12月。

　　萊斯達(dá)正是一家財務(wù)造假、經(jīng)營出現(xiàn)問題，并最終宣告破產(chǎn)的公司。

　　犀文圖書現(xiàn)在正沿著萊斯達(dá)的路往前走，很大可能會與萊斯達(dá)走向同一個終點。

　　出版行業(yè)是一個投資回報較慢的行業(yè)，擴(kuò)大發(fā)展需要大量前期投入。要在短時間內(nèi)包裝上市做業(yè)績絕非易事。

　　據(jù)熟悉犀文圖書的人士透露，張光祿當(dāng)時對犀文圖書的財務(wù)業(yè)績是這樣設(shè)計的，“2009年犀文是虧損的，2010年馬上達(dá)到400萬，2011年引入第二輪融資之后當(dāng)年達(dá)到3000萬。既有成長性又有持續(xù)性。但這個目標(biāo)怎么可能完成呢?”

　　張光祿對此卻顯得氣定神閑。

　　據(jù)該人士介紹，犀文圖書2010年的400萬盈利中，只有一部分是真實利潤，“另一部分是財務(wù)做賬，講白了就是作假”。

　　據(jù)悉，張光祿等人進(jìn)來之后，派出的財務(wù)總監(jiān)為犀文圖書建立了一個ERP系統(tǒng)，獨掌公司財務(wù)大權(quán)。

　　第二輪融資后的2011年4月，何大明接任陳紅管理犀文圖書的財務(wù)。

　　值得一提的是，何大明和陳紅都是楊國志的學(xué)生，楊國志為張光祿的好友，也是張系多家投資機(jī)構(gòu)的股東或合伙人。

　　假賬是如何做的?

　　犀文圖書一工作人員舉了一個例子，之前公司資金周轉(zhuǎn)有問題，公司股東之一朱麗華從朋友處借來了錢，財務(wù)卻暗中將這部分錢做成了收入，虛增了幾個客戶。而朱麗華本人卻不知情，后來通過公司還款，最后卻被張光祿等人稱為挪用公款。

　　第二個例子，是張光祿準(zhǔn)備出版定價600元按5折300元出售的“天價書”。

　　“張光祿說起碼預(yù)訂10萬冊，那就是3000多萬。唐似葵以為是真事。稿子三審，聯(lián)系好了出版社，書號也拿了。但后來是個空的，被騙了。”雖然就出書一事唐與張曾簽下合同，理財周報記者也在該合同上看到張光祿簽名。但時至今日，已是一紙空文。

　　抽逃資金：1200萬去哪兒了

　　張光祿與張云霞進(jìn)入犀文圖書后做的第二件事，便是以借款名義先后從犀文圖書拿走了1200萬元，且至今仍未歸還。

　　2009年10月，唐似葵放棄了中南傳媒(14.01,0.00,0.00%)的并購，經(jīng)由其校友王明章介紹，10月15日，接受了喬治投資600萬元的投資，其中以貨幣增資420萬，占完成后出資比例30%，另180萬打入唐似葵賬戶，以唐似葵的名義增資持股。

　　2010年12月15日，喬治投資便將所持股份原價轉(zhuǎn)讓給藍(lán)海翰源。

　　藍(lán)海翰源進(jìn)來后沒多久，張光祿便為犀文圖書做了第二輪融資，2011年1月，藍(lán)色大禹與鵬德成長進(jìn)入。其中，藍(lán)色大禹投資1500萬，鵬德成長2000萬，投資額共為3500萬。

　　好景不長。這部分資金很快被以借款的名義抽調(diào)出去。

　　理財周報記者從獲取的相關(guān)材料了解到，2011年8月，已經(jīng)不是犀文圖書股東的喬治投資以20天短期借款的名義借走800萬。

　　上述熟悉犀文圖書的人士稱，“張光祿說是他自己借的，唐似葵就借給他了。”于是，這800萬成為第一筆有去無回的資金。

　　很快，鵬德成長看張光祿拿了錢，也從犀文拿走了400萬。

　　該人士表示，他們都好好奇，就是被借走的這筆錢去哪兒了?

　　也由此，張光祿、張云霞與唐似葵之間的拉鋸戰(zhàn)，正式拉開序幕。

　　一個人的董事會：另設(shè)高管層

　　2012年7月15日，在矛盾逐漸激化的過程中，犀文圖書召開了2012年度第一次股東全體會議。

　　據(jù)悉，這次股東會議之前，犀文圖書只有一個執(zhí)行董事，為唐似葵。

　　在這場股東會上，共通過了6項決議：通過新的公司章程;董事會成員加入張云霞和張光祿，連同唐似葵共三人;設(shè)監(jiān)事一名，李旭;公司回購藍(lán)色大禹和鵬德成長的股權(quán);公司進(jìn)入全面清產(chǎn)核資專項審計;公司任何財務(wù)事項須提交董事會審議。

　　這更像是犀文圖書原始股東方的全面敗退。

　　這次股東會之后，李旭成為最先醒悟的一個人，他發(fā)現(xiàn)決議和新章程中有諸多不妥，并提請召開臨時股東會議。其中的一條即是，“股東會議既然通過了回購決議，那么藍(lán)色大禹和鵬德成長就已經(jīng)喪失公司股東資格，依法無權(quán)再指派公司董事。

　　一場管理權(quán)的爭奪戰(zhàn)開始了。

　　2012年10月31日，張光祿在深圳市藍(lán)色大禹的會議室里召開了一場只有一個董事參加的董事會。三個董事中，唐似葵不在場，張云霞身在美國，其簽字由張光祿代簽。張光祿集結(jié)了投資方的多名代表進(jìn)行了簽到。

　　會后，這場董事會決議被張貼到了犀文圖書廣州的辦公室。

　　張光祿一人董事會主要的決議是：免去唐似葵董事長職務(wù);選舉張光祿為董事長;聘任新管理層：張光祿為總經(jīng)理、胡浪濤為常務(wù)副總經(jīng)理、唐似葵為副總經(jīng)理、梁月湘為人力資源總監(jiān)、司曉梅為財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書;并要求將公司經(jīng)營權(quán)交給新的管理層。

　　據(jù)犀文圖書當(dāng)時在場的員工回憶，當(dāng)時來張貼公告的幾個人與工作人員還發(fā)生了肢體沖突，公司上下人心惶惶。

　　而作為這次董事會的回應(yīng)，唐似葵與李旭于2012年11月16日在犀文圖書廣州會議室召開了2012年臨時股東大會，不僅否定了張光祿一人董事會的法律依據(jù)，并且對此前的“715決議”發(fā)起了反擊。其中，包括對張光祿董事職務(wù)的罷免，以及其抽逃資金的責(zé)任追究。

　　事態(tài)發(fā)展至此，雙方只有公堂上見。

　　對賭協(xié)議棋差一招

　　“715決議”對大股東唐似葵來說，最致命的兩點，一是其同意之前喬治借走的800萬元作為未兌現(xiàn)凈利潤指標(biāo)的賠償款，轉(zhuǎn)給藍(lán)色大禹，簽署了《還款決議》;二是其為之前鵬德成長與藍(lán)色大禹增資時的對賭協(xié)議補(bǔ)充簽署了連帶賠償責(zé)任書。

　　據(jù)悉，當(dāng)時的《補(bǔ)充協(xié)議》(即對賭協(xié)議)第3.5條規(guī)定，“公司2010年稅后利潤(扣除非經(jīng)常損益后)低于500萬元人民幣，則公司應(yīng)退還投資方部分增資款……”

　　第3.6條規(guī)定，“公司2011年稅后利潤(扣除非經(jīng)常損益后)低于3000萬元人民幣，則公司應(yīng)退還投資方部分增資款……”

　　第3.7條規(guī)定，“公司2012-2014年稅后利潤(扣除非經(jīng)常損益后)每年遞增率低于30%，則公司應(yīng)退還投資方部分增資款……”

　　這3條約定的主體都是犀文圖書，而在近兩年的對賭糾紛中，以公司的責(zé)任承擔(dān)主體的均被法院視為無效。

　　顯然，在制定此《補(bǔ)充協(xié)議》時，張光祿與張云霞一時棋差。之后幡然醒悟，在2012年的“715決議”，緊急讓唐似葵簽署了連帶賠償責(zé)任書。

　　2013年10月9日，海珠區(qū)人民法院，犀文圖書狀告喬治投資，法院根據(jù)《公司法》第一百八十七條第三款“清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東”的規(guī)定，《還款決議》違反了上述法律的強(qiáng)制性規(guī)定，故而無效，判決喬治投資十日內(nèi)返還800萬元。

　　之后，廣州市中院對藍(lán)色大禹、鵬德之前增資入股時的《補(bǔ)充協(xié)議》的有效性進(jìn)行了審理，認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議中第三條“利潤承諾與利潤分配原則”中的第3.5至3.7條為無效條款。

　　同時，深圳另有戰(zhàn)場。但福田區(qū)人民法院認(rèn)為，以犀文圖書為主體向兩家機(jī)構(gòu)支付增資款的約定違反《公司法》，但是唐似葵承諾對犀文圖書的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是有效的，判決唐似葵十日內(nèi)支付兩家機(jī)構(gòu)260萬元。唐似葵不服向深圳市中院提起上訴，卻遭駁回，深圳市中院維持原判。

　　2013年11月20日，犀文圖書再次向廣州市海珠區(qū)人民法院提起訴訟，要求鵬德成長歸還之前抽出的400萬元。不過，這一案件目前還未有論斷。