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作者|孫沐霖

編輯|鄭少娜

(資料圖)

作為新三板掛牌多年的公司，杭州凱大催化金屬材料股份有限公司（以下簡稱“凱大催化”，830974.NQ）及其實控人卻曾因違規行為被監管處罰，其內控合規問題存疑。

凱大催化主要從事貴金屬催化材料的研發、生產和銷售，其產品主要包括貴金屬前驅體和貴金屬催化劑。其即將于12月14日上會，擬登陸北交所。

2022年7月，凱大催化及其實控人姚洪、林桂燕夫婦因股份代持違規被監管機構下發警示函。令人詫異的是，凱大催化的實控人以及部分普通員工曾存在股份代持的情況，其股份代持的真實性、合理性遭監管問詢。此外，該公司實控人及高管于敏感期進行交易、公職人員代持入股、經營業績持續下滑等問題也成為監管問詢的重點。

實控人涉違規代持、敏感期交易和公職人員入股等被問詢

2014年7月21日，凱大催化在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。截至2021年12月31日，凱大催化的控股股東、實際控制人均為姚洪、林桂燕夫婦，兩人通過直接和間接方式對凱大催化合計控股22.63%。

據《首發業務若干問題解答》等相關文件，發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人，而姚洪、林桂燕夫婦的控股比例遠低于30%。

因此，凱大催化在遞交北交所IPO材料一個月前，即2022年5月16日，姚洪、林桂燕與股東仁旭投資、譚志偉、鄭剛、沈強和唐向紅緊急簽署了《一致行動協議》，將姚洪、林桂燕合計控制凱大催化的股份提高到33.2%。

然而，若凱大催化順利上市，按照本次擬公開發行3000萬股計算，凱大催化發行后，實控人姚洪、林桂燕的控制比例將進一步稀釋至27.74%，依舊不足30%。凱大催化在招股書中也表示，若一致行動協議到期后未再續簽，或出現其他股東增持股份謀求公司控制權的情形，將可能影響公司現有控制權的穩定。

值得注意的是，凱大催化實控人姚洪、林桂燕曾出現違規情形被監管處罰。2022年7月11日，因股份代持違規，全國股轉公司對凱大催化及姚洪、林桂燕夫婦采取了出具警示函的自律監管措施。

《關于對杭州凱大催化金屬材料股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》（股轉掛牌公司管理二函〔2022〕064號）顯示，姚洪、林桂燕分別代王金龍、時惠芳、唐鵬程、鄭宇、王民、呂小燕、陳正、戰福清、沈如華持有凱大催化股份，據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第五條的規定，凱大催化及姚洪、林桂燕構成股份代持違規。

此前，姚洪曾因敏感期交易被予以口頭警示自律監管措施，凱大催化原財務負責人孔令輝也曾在敏感期減持。

據凱大催化2021年7月13日公告，凱大催化原財務負責人孔令輝在2021年3月29日通過全國中小企業股份轉讓系統以集合競價方式減持其所持有的凱大催化股份1999股。

內幕交易是《證券法》明令禁止的行為，從內幕信息開始形成之日起，至內幕信息公開或該信息對證券的交易價格不再有顯著影響時止，為內幕信息的價格敏感期，內幕知情人在敏感期內交易相關證券或泄露信息，則構成內幕交易。姚洪、林桂燕是凱大催化實控人，而孔令輝為原財務負責人，三人在敏感期交易的行為或涉嫌內幕交易。

此后，孔令輝雖已離職，但其仍持有凱大催化1.1941%的股份，任職期間，孔令輝也曾代他人持有凱大催化股份。2014—2018年，孔令輝分別代胡劍波、趙唯德、蔣慧萍、孔令瑤、楊廷勝認購凱大催化股份。

事后，凱大催化先后通過新三板大宗交易還原、顯名股東購買代持股份等方式解決了上述股權代持的問題。

對此，凱大催化及中介機構認定稱，上述股權代持系相關人員的個人行為，不屬于公司行為，部分被代持人因任職原因不滿足開戶要求、未滿足新三板申請參與掛牌公司股票發行及交易條件，由他人代持。

但北交所對于凱大催化的這一解釋似乎并不買賬，圍繞凱大催化股權代持的真實性、合理性及代持性質的認定、股份代持還原的合法合規性等問題繼續提出質疑，并在第二輪問詢函中向凱大催化提出，“結合被代持人身份和代持期間任職履歷，說明是否存在通過股份代持規避股東持股限制的情形，若是，請就上述情形是否構成重大違法違規進行進一步說明”。

值得注意的是，在一眾被代持人中，陳興龍、趙唯德兩名股東曾為公職人員，現已退休。

2011年7月，陳興龍認購凱大催化股份，后由唐向紅代持。陳興龍自2010年至2015年任廣東省工業技術研究院（廣州有色金屬研究院）黨委副書記、紀委書記，2015年7月至2021年4月在參公事業單位廣東省地質局擔任領導干部職務，歷任黨委副書記、紀委書記，巡視員，一級巡視員。

另外，趙唯德曾在2014年12月委托孔令輝認購凱大催化股份，其在股份代持期間，于2014年12月至2016年11月任職于行政機關浙江省公安廳，擔任三級警督，是享受正處級待遇的非領導職務。

在第三輪問詢函中，北交所要求凱大催化說明是否存在利用陳興龍、趙唯德職務便利獲取不正當利益的情形，是否存在商業賄賂，是否構成重大違法行為。

遭第一大客戶砍單，業績顯著下滑

除了內控及公司治理方面問題重重，凱大催化在經營方面或也暗藏風險。

招股書顯示，凱大催化的客戶集中度極高。2019—2022年上半年，凱大催化向前五大客戶的銷售金額分別為19.74億元、22.57億元、15.72億元和8.48億元，占當期營業收入的比重分別為96.94%、99.26%、91.87%和88.62%。

凱大催化將貴研鉑業(600459.SH)、凱立新材(688269.SH)、陜西瑞科(430428.NQ)列為同行可比公司，2021年，貴研鉑業、凱立新材和陜西瑞科前五名客戶銷售金額占營收的比重分別為21.83%、29.74%和30.42%，均遠低于凱大催化。

在客戶高度集中的情況下，凱大催化的客戶穩定性極為重要，倘若大客戶訂單驟減或雙方合作關系發生重大不利變動，將對其經營業績造成沉重打擊。

不幸的是，報告期內，凱大催化發生了第一大客戶訂單驟減的情況。招股書顯示，2019—2022年上半年，凱大催化來自第一大客戶威孚高科（含威孚環保、威孚力達）的銷售金額分別為14.68億元、16.49億元、7.44億元和2.84億元，占當期營業收入的比重分別為72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，呈大幅下降趨勢。

2021年，凱大催化向第一大客戶威孚高科的銷售金額腰斬，同期，凱大催化的營業收入同比下降24.74%，凈利潤同比下降13.33%。

由于營收對第一大客戶存在較大依賴，凱大催化的產業鏈議價能力相對較弱。凱大催化主要向威孚高科銷售應用于汽車尾氣凈化領域的硝酸鈀、硝酸銠溶液產品，屬于貴金屬前驅體產品。事實上，凱大催化對威孚高科的銷售毛利率長期低于其他同類型產品客戶。

2019—2021年，凱大催化對威孚高科的銷售毛利率水平分別為3.14%、3.27%和3.44%，而凱大催化貴金屬前驅體銷售業務的綜合毛利率分別為4.00%、4.48%和4.19%，相差近1個百分點。

然而，即使降低毛利率以維持交易，凱大催化依舊遭第一大客戶大幅砍單。2019年12月，由于威孚環保（威孚高科的聯營企業）的股權及管理團隊發生變化，其采購策略逐步調整，在進一步向凱大催化壓價后，威孚環保停止了與凱大催化的業務合作，并加大對莊信萬豐、賀利氏等外資廠商的采購。目前凱大催化向威孚環保的銷售額主要來自威孚力達。

2022年1—9月，凱大催化營業收入為12.97億元，同比增長5.94%，歸屬于母公司所有者的凈利潤為4782.06萬元，同比減少10.43%。盡管基礎化工業務的貴金屬催化劑產品使用壽命（大批量換裝周期）為3—5年，今年凱大催化的基礎化工業務正好處于換裝周期，收入有所增長，但仍不能改變增收不增利的現狀。

對此，北交所對凱大催化經營業績持續下滑的風險反復問詢，要求凱大催化說明是否存在換裝周期結束后業績大幅下滑的風險、是否具備向下游客戶傳導價格變動壓力的能力。