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作者|陳鑫鑫

編輯|黃祐芊

這家IPO企業上會前夕，實控人仍有上億元債務擔保纏身，或存償債風險。這是否將成為該公司上市路上的攔路虎？

(相關資料圖)

深交所網站顯示，浙江開創電氣股份有限公司（下稱“開創電氣”）將于8月18日上會，擬登陸創業板。開創電氣是一家電動工具制造商，主要產品為手持式電動工具。

8月5日發布的審核落實函回復顯示，開創電氣的實控人吳寧尚有待償還債務余額1.34億元。

一、實控人擔保債務過億

資料顯示，開創電氣的前身為浙江開創電氣股份有限公司，該公司于2015年12月由自然人盧韜、吳寧出資出資創立。目前，吳寧直接持有開創電氣38.95％的股份，其弟弟吳用持有該公司18.42％的股份，且二者簽署了一致行動協議。因此，吳寧為開創電氣的控股股東、實際控制人。

然而，審核落實函回復顯示，上會前夕（截至7月29日），開創電氣實際控制人吳寧尚有待償還債務余額合計1.34億元，其中包括個人負債1,159.70萬元及擔保債務12,198.39萬元，擔保債務占據大頭。

前述擔保債務主要來源于替關聯企業“金磐機電”等第三方債務提供擔保。資料顯示，金磐機電于2003年設立時，主營電圓鋸等電動工具的研發、生產和銷售。開創電氣實控人吳寧控股的興業投資持有金磐機電50.98%的股權，為金磐機電的控股股東，吳寧也是金磐機電的實控人。

然而，因吳寧的父親“吳明芳”占用金磐機電的資金用于房地產開發和收藏品等投資，導致金磐機電發生債務危機，其正常經營受到影響。作為金磐機電彼時的實控人，吳寧為金磐機電的債務提供了擔保。

二、家族成員賣股份、別墅、書畫償債

為償還債務，吳寧曾出售、質押開創電氣的股權。

由披露信息可知，早于2018年12月，吳寧因金磐機電資金周轉需要向羅相春借款，并將其持有的開創電氣部分股份質押給羅相春。2018年12月，吳寧與羅相春簽署了《個人借款合同》，約定吳寧向羅相春借款2,950萬元，借款期限1年，期限內借款利率為0%，逾期還款則按月利率2%計息。

該借款直至2020年9月30日才還清，吳寧最終向羅相春歸還借款本息合計3,516.40萬元，還款資金主要來源于吳寧及其親屬合計轉讓開創電氣420萬股所取得的股權轉讓款。

實控人家族在開創電氣獲得的分紅也多數用于還債，但這仍然不夠。

因此，實控人吳寧的父親吳明芳承諾出售名下別墅資產和書畫藏品，用于優先解決實際控制人的擔保債務，其名下的兩棟別墅資產評估價值約為1.06億元，書畫藏品估值約為2000萬元。此外，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，提供不超過1億元借款，作為吳明芳提供資金周轉的保障。

然而吳明芳除存在前述與實際控制人共同承擔的負債外，還存在6418.89萬元的個人債務。此外，雖然法院已判決原出售方配合吳明芳申請辦理國有土地使用證分割轉讓登記及不動產權證換證登記，但是前述別墅資產尚未獲得產權證書。

這意味著實控人父親吳明芳最終能否承擔債務仍是個未知數。

對此，深交所要求開創電氣說明公司實控人的償債資金來源，是否存在代償風險，是否存在糾紛或潛在糾紛。同時，公司需結合吳明芳自身的對外債務及擔保情況，說明以吳明芳的收藏品、未完成產權登記的房屋及第三方借款進行抵債的合理性、可行性。

值得一提的是，作為實控人擔保債務的主要來源，金磐機電與開創電氣的聯系也頗深。

資料顯示，吳寧繳納開創有限（開創電氣前身）的注冊資本，主要來自其父親吳明芳以及金磐機電提供的借款。

而金磐機電目前也已被重組進開創電氣體內，金磐機電甚至將專利和商標無償轉讓給開創電氣。

2016年6月-2017年7月，金磐機電主要管理和生產人員陸續自愿轉至開創電氣工作。

2016年8月，開創電氣與金磐機電簽署《專利、商標轉讓協議》，金磐機電將電動工具相關專利和商標無償轉讓給開創電氣；2016年8月，聯鑫電器與開創電氣簽署《專利轉讓協議》，向開創電氣無償轉讓兩項實用新型專利。

2018年1月15日，開創電氣與金磐機電簽署《浙江開創電氣有限公司與浙江金磐機電實業有限公司資產收購協議》，收購金磐機電部分有使用價值的機器設備，收購價格為912.36萬元。

時代商學院還發現，開創電氣實控人家族成員持有多個企業股權，且多方利益糾葛頗深，實控人實際擔保債務可能還不止1.23億元。據開創電氣首次披露的招股書（2021年6月披露），實控人及其配偶的個人負債及對外擔保尚高達2.39億元，其中債務擔保金額2.19億元，此后經過數輪問詢，擔保金額降低至7月29日的1.23億元。

問詢函顯示，擔保金額快速減少主要因擔保債務的主債務人履行債務償還義務，以及解除相關方擔保責任。實控人吳寧對恒瑞進出口、佳典工貿等公司的擔保債務解除，主要系債權人同意變更債務授信措施，新增其它擔保方。

時代商學院認為，或是為了順利過會，開創電氣通過轉移擔保關系等方式刻意壓低了債務擔保金額，然而實控人家族利益糾葛頗深，這些債務最終擔保責任是否實際轉移，此后是否會爆出新的債務擔保仍未可知。

深交所也在問詢函中提問，在招股說明書中明確披露除前述已披露的擔保債務外，實際控制人是否還存在其他未披露的債務，實際控制人的債務信息披露是否完整？