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在意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)就支付大額定金合理嗎？12月21日晚間，深交所向擬跨界布局新能源的古鰲科技(300551)發(fā)出了這樣的質疑。據(jù)了解，古鰲科技擬收購常州比太科技有限公司(以下簡稱“比太科技”)18.38%股權。在協(xié)議簽署后5日內(nèi)，古鰲科技需要向交易對方支付1800萬元定金，并且在協(xié)議中規(guī)定了一系列定金將被沒收的情形。在關注函中，深交所提出了關于本次收購定金的確認依據(jù)、上述約定的商業(yè)合理性、相關條件設置是否合法合規(guī)等問題，需要古鰲科技作出解答。此外，主營業(yè)務為電子信息類金融產(chǎn)品的古鰲科技，跨界布局新能源的原因及必要性，也遭到了深交所的追問。

簽協(xié)議5日內(nèi)付定金

在12月21日晚間深交所下發(fā)的關注函中，古鰲科技本次收購關于定金的安排成為深交所關注的重點。公告顯示，12月20日晚間，古鰲科技發(fā)布公告稱，公司與泰州未來產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“未來基金”)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，擬使用自有資金收購未來基金持有的比太科技18.38%股權。

(相關資料圖)

協(xié)議約定，在該協(xié)議簽署后5日內(nèi)，由古鰲科技向未來基金支付1800萬元定金，協(xié)議約定的交易期限為4個月。對此，深交所要求古鰲科技結合本次交易預計價格區(qū)間，補充說明1800萬元定金的確認依據(jù)，并結合市場購買資產(chǎn)案例，說明公司于意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)即支付大額定金的商業(yè)合理性，是否與可比案例存在明顯差異。

值得注意的是，該協(xié)議還針對定金返還進行了具體的安排。協(xié)議約定，若因古鰲科技的原因導致未能在約定的交易期限內(nèi)簽署最終的股權轉讓協(xié)議，或雖簽署了最終的股權轉讓協(xié)議，但公司未能按照股權轉讓協(xié)議約定足額支付股權轉讓款的，則未來基金有權解除協(xié)議，并沒收公司定金。

此外，協(xié)議還約定，若簽訂最終股權轉讓協(xié)議時，古鰲科技董事會或股東大會等有權決策機構未能審議通過本次交易，導致本次交易的前提條件未滿足終止的，則視為因公司原因導致未能完成本次交易，未來基金有權沒收公司定金。若因標的公司其他股東行使優(yōu)先購買權而導致未來基金不能完成本次交易的，未來基金僅應當向公司返還定金，雙方互不負違約責任，不承擔雙倍返還定金的義務。

針對上述安排，深交所要求古鰲科技分別說明因公司和未來基金的原因導致未能在協(xié)議約定的交易期限內(nèi)簽署最終股權轉讓協(xié)議的具體情形。補充說明協(xié)議約定“如最終股權轉讓協(xié)議未經(jīng)公司決策機構審議通過，未來基金有權沒收定金”的原因及合法合規(guī)性，并說明本次交易有關資金支付及定金返還安排是否有利于保護中小投資者利益。

跨界收購遭追問

值得注意的是，古鰲科技本次收購屬于跨界收購。據(jù)古鰲科技公告，比太科技是一家專注于真空離子鍍膜設備及配件、太陽能及微電子行業(yè)的生產(chǎn)設備及配件、晶硅電池生產(chǎn)設備控制軟件、硬件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售、提供售后服務和技術咨詢于一體的智能裝備制造企業(yè)。

古鰲科技主營業(yè)務與比太科技相差甚遠。資料顯示，古鰲科技從事的主要業(yè)務包括金融機具產(chǎn)品與金融軟件信息化系統(tǒng)在內(nèi)的智慧金融解決方案與金融軟件信息化產(chǎn)品和服務，覆蓋各類銀行、證券公司、期貨公司及公募私募等金融機構。

古鰲科技表示，本次收購是在保證公司主營業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展的前提下，探索布局新能源產(chǎn)業(yè)，有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。

在關注函中，深交所也注意到了這一情況，要求古鰲科技結合公司與標的公司所處行業(yè)、主營業(yè)務，詳細說明本次交易的原因和必要性。并補充列示標的公司最近三年一期的主要財務數(shù)據(jù)，說明標的公司所屬行業(yè)的基本情況、競爭情況、發(fā)展前景等。

值得一提的是，在披露收購公告后，12月21日，古鰲科技大幅收跌9%，收于12.44元/股，總市值為43.01億元。經(jīng)濟學家宋清輝表示，在披露收購消息后股價大跌，可能是由于投資者不太看好本次交易。

針對公司相關問題，北京商報記者致電古鰲科技董秘辦公室進行采訪，但對方工作人員表示不方便接受采訪。