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每經特約評論員 熊錦秋

7月22日，威創股份（SZ002308，股價4.30元，市值38.97億元）發布《關于2021年年度報告問詢函回復的公告》。其中，對深交所要求說明顧桂新是否有充分的能力和精力同時履行董事長、總經理、財務負責人的職責和義務的問題，公司公告予以肯定答復。對此，筆者認為，應完善上市公司內部控制制度，防止董事長、總經理等一肩挑現象出現。

(資料圖片僅供參考)

法律法規是否允許上市公司董事長兼任總經理，或許需要具體情況具體分析?！豆痉ā返?14條規定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。董事長也屬于董事會成員，應該說《公司法》并未禁止董事長兼任總經理。

不過，也有一些特殊情況。《企業國有資產法》第25條規定，未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。而對于銀行保險機構，這方面規定就更為嚴格，2021年銀保監會《關于印發銀行保險機構公司治理準則的通知》明確規定，銀行保險機構董事長不得兼任行長（總經理）。

此前多地銀保監局開展了金融機構公司治理整改“回頭看”，董事長與行長（總經理）是否分設成為自查重要內容，目前仍有個別銀行上市公司董事長與行長一肩挑，這是需要盡快作出調整以符合監管政策的。

董事長與總經理一肩挑，人們一個主要擔心就是治理結構不合理，可能導致相關內部控制不完善，形成治理隱患。事實上，《企業內部控制基本規范》規定了實施內部控制的制衡性原則，也即企業應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率；企業內部控制措施包括“不相容職務分離控制”。

一般不相容職務主要分為授權批準職務、業務經辦職務、會計記錄職務、財產保管職務、稽核檢查職務等五種。不相容職務若由一人擔任，就可能發生錯誤或舞弊行為，同時這種行為又很容易被掩蓋。不相容職務分離，要求每項業務都要經過兩個或兩個以上的部門或人員處理，形成相互監督和制約關系。比如會計法規定，出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作；也就是俗稱的出納不能兼任會計。

那么，董事長與總經理是否屬于不相容崗位或不相容職務？董事會屬于公司的決策機構，董事長應屬“授權批準職務”；而高管屬于執行經辦層面，總經理應屬“業務經辦職務”。筆者認為，董事長與總經理這兩個職務應屬不相容職務，若嚴格執行內部控制，兩者不應一肩挑。一肩挑可能導致決策權與執行權集于一身，大權獨攬，同時還可能導致董事會與管理層權責不清。

若在董事長總經理一肩挑基礎上，還兼任財務負責人，由于財務負責人屬于會計記錄、財產保管等職務，多種不相容職務由一人擔任，加上又是各部門一把手，更可能違反內部控制的制衡性原則。而且這種集權模式，讓董事長可以繞過公司的各種分層管理架構，直接指揮財務人員，這更是公司財務管理大忌，容易導致董事長將公司視為己有，隨意支配公司資金。

說實在話，即便董事長精通財務知識，但一個人的精力畢竟有限，要同時擔任董事長、總經理、財務負責人三個職務，很難干好，因為當事人每個工作所能分配的時間只有其他正常公司的三分之一，在更少的時間內干同樣的職務，很多時候可能不得不假手他人。要干好董事長本就不容易，董事長掌舵公司發展大方向，需要深入了解公司發展現狀，需要了解行業發展趨勢，董事長分心干別的工作，很容易影響董事長本職工作，影響公司的發展方向和前景。

上市公司畢竟不是一般的公司，上市公司涉及廣大公眾利益，對其公司治理制度的規定理應嚴而又嚴，不能止步于滿足《公司法》等規定，既然銀行保險機構不允許董事長與總經理一肩挑，筆者建議不妨予以借鑒。可規定，上市公司董事長與總經理等職務不能由一人擔任，董事長就只能擔任董事長一職，總經理也只能擔任總經理一職，專職干才可能更專業，讓不相容職務分離，有利于防止舞弊甚至違法違規行為的發生。