上交所網(wǎng)站近日公布的關于對格力地產(chǎn)股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管關注的決定顯示，經(jīng)查明，格力地產(chǎn)股份有限公司(以下簡稱“格力地產(chǎn)”，600185.SH)存在以下問題：
2020年3月16日，格力地產(chǎn)孫公司珠海高格醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡稱“高格銷售”)銷售負責人在接受有關疫情防控采訪時稱，公司正在積極推進旗下“高格”口罩出口業(yè)務，預計全年出口1億片一次性醫(yī)用口罩；目前已有4條生產(chǎn)線，且3月底生產(chǎn)線將增至10條。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于2020年3月18日披露的回復公告稱，一是公司目前生產(chǎn)能力無法滿足出口需要，且尚未接到出口訂單，也未獲得北美、歐盟銷售認證、尚未申請出口業(yè)務資質，出口業(yè)務有較大不確定性；二是公司生產(chǎn)線滿負荷日產(chǎn)能為35-40萬片，目前實際日產(chǎn)量為20萬片，口罩銷售主要是滿足疫情防控需要，銷售收入約1100萬元，對公司營收和凈利潤影響較小。
在疫情防控形勢下，防疫物資口罩的生產(chǎn)及銷售是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易價格及投資者決策產(chǎn)生重大影響，應當真實、準確、完整地通過法定信息披露渠道發(fā)布。但是公司通過非法定渠道發(fā)布上述信息，且未說明上述口罩生產(chǎn)業(yè)務對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小并提示相關不確定性風險。鑒于公司發(fā)布上述信息后，次日即在問詢函回復公告中提示了風險事項，可酌情予以考慮。上市公司應當對公司及其下屬公司的信息披露管理制度實施有效控制，及時、公平地披露信息，并保證其所披露信息的真實、準確、完整，但公司通過非法定信息披露渠道發(fā)布生產(chǎn)經(jīng)營的重大事項，相關信息披露不及時、不完整，風險提示不充分，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.4條、第2.7條等有關規(guī)定。
公司時任副總裁兼董事會秘書鄒超(任期2017年3月4日至今)作為公司信息披露事務的具體負責人，時任董事兼常務副總裁周琴琴(任期2019年11月13日至今)作為公司高級管理人員，同時擔任高格銷售法定代表人、經(jīng)理兼執(zhí)行董事，未勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、3.1.5條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對格力地產(chǎn)及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務副總裁周琴琴予以監(jiān)管關注。上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員引以為戒，履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，格力地產(chǎn)前身為西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司，成立于1999年6月9日，注冊資本20.60億元。1999年6月11日，公司在上交所掛牌上市，股票代碼600185。截至2020年9月30日，公司大股東為珠海投資控股有限公司，持股比例41.11%。
鄒超于2017年3月3日至今任格力地產(chǎn)董事會秘書；于2019年11月13日至今任格力地產(chǎn)副總裁。鄒超，1980年出生，研究生學歷，法學碩士。歷任珠海格力房產(chǎn)有限公司法務專員、法務主管、法務部部長，公司證券事務代表?，F(xiàn)任公司法務總監(jiān)。2017年3月起任公司董事會秘書，2019年11月起任公司副總裁。
周琴琴于2015年7月1日至2019年11月12日任格力地產(chǎn)副總裁；于2019年11月13日至今任格力地產(chǎn)常務副總裁。周琴琴，1966年出生，大學學歷，歷任珠海市仕成發(fā)展有限公司副經(jīng)理，珠海格力置業(yè)股份有限公司財務經(jīng)理，珠海格力房產(chǎn)有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任珠海格力房產(chǎn)有限公司董事長。2015年7月起任公司副總裁，2019年11月起任公司職工代表董事、常務副總裁。
2020年3月18日，格力地產(chǎn)披露的《關于對上海證券交易所問詢函回復的公告》顯示，報道所稱“預計出口1億片一次性醫(yī)用口罩”，“積極推進進出口業(yè)務”為珠海高格醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“高格醫(yī)療”)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和發(fā)展戰(zhàn)略。截至目前，高格醫(yī)療共生產(chǎn)口罩180萬片，另從海外采購200萬片，高格醫(yī)療現(xiàn)有產(chǎn)能在應急響應期間主要為保障本市需求，無法滿足出口需要。高格醫(yī)療目前尚未接到具體出口訂單，上述出口計劃是否能夠實現(xiàn)存在較大不確定性。請廣大投資者注意投資風險。目前尚未獲得歐盟國家CE認證和北美FDA認證，高格醫(yī)療為新設立企業(yè)尚未申請海關進出口業(yè)務資質，能否實現(xiàn)出口銷售業(yè)務具有較大不確定性。
此外，目前高格醫(yī)療已建成口罩生產(chǎn)線四條，滿負荷日產(chǎn)能為35-40萬片，目前實際日產(chǎn)量為20萬片；生產(chǎn)線六條在建。高格醫(yī)療口罩的計劃出口目的地為歐盟國家，上述求購信息為非正式訂單，目前無具體出口訂單和出口行為。高格銷售打造了專門的網(wǎng)絡銷售平臺。截至3月16日，高格銷售已經(jīng)銷售口罩305.52萬片(其中高格科技自產(chǎn)自銷的口罩180萬片，外采銷售的口罩125.52萬片)，口罩銷售收入約1100萬元。由于目前主要是滿足疫情防控需要，對公司營業(yè)收入和凈利潤影響較少，提請投資者注意風險。
相關規(guī)定：
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.4條：上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.1.5條：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；
(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
(三)《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
(二)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；
(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；
(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
(一)要求發(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；
(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；
(三)發(fā)出各種通知和函件等；
(四)約見有關人員；
(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
(六)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；
(七)向相關主管部門出具監(jiān)管建議函；
(八)其他監(jiān)管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2020〕0117號
關于對格力地產(chǎn)股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管關注的決定
當事人：格力地產(chǎn)股份有限公司，A股簡稱：格力地產(chǎn)，A股證券代碼：600185；
鄒超，時任格力地產(chǎn)股份有限公司副總裁兼董事會秘書；
周琴琴，時任格力地產(chǎn)股份有限公司董事兼常務副總裁。
經(jīng)查明，2020年3月16日，格力地產(chǎn)股份有限公司(以下簡稱格力地產(chǎn)或者公司)孫公司珠海高格醫(yī)藥銷售有限公司銷售負責人在接受有關疫情防控采訪時稱，公司正在積極推進旗下“高格”口罩出口業(yè)務，預計全年出口1億片一次性醫(yī)用口罩；目前已有4條生產(chǎn)線，且3月底生產(chǎn)線將增至10條。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于2020年3月18日披露的回復公告稱，一是公司目前生產(chǎn)能力無法滿足出口需要，且尚未接到出口訂單，也未獲得北美、歐盟銷售認證、尚未申請出口業(yè)務資質，出口業(yè)務有較大不確定性；二是公司生產(chǎn)線滿負荷日產(chǎn)能為35-40萬片，目前實際日產(chǎn)量為20萬片，口罩銷售主要是滿足疫情防控需要，銷售收入約1,100萬元，對公司營收和凈利潤影響較小。
在疫情防控形勢下，防疫物資口罩的生產(chǎn)及銷售是市場高度關注的熱點信息，可能對公司股票交易價格及投資者決策產(chǎn)生重大影響，應當真實、準確、完整地通過法定信息披露渠道發(fā)布。但是公司通過非法定渠道發(fā)布上述信息，且未說明上述口罩生產(chǎn)業(yè)務對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小并提示相關不確定性風險。鑒于公司發(fā)布上述信息后，次日即在問詢函回復公告中提示了風險事項，可酌情予以考慮。
上市公司應當對公司及其下屬公司的信息披露管理制度實施有效控制，及時、公平地披露信息，并保證其所披露信息的真實、準確、完整，但公司通過非法定信息披露渠道發(fā)布生產(chǎn)經(jīng)營的重大事項，相關信息披露不及時、不完整，風險提示不充分，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第2.4條、第2.7條等有關規(guī)定。公司時任副總裁兼董事會秘書鄒超(任期2017年3月4日至今)作為公司信息披露事務的具體負責人，時任董事兼常務副總裁周琴琴(任期2019年11月13日至今)作為公司高級管理人員，同時擔任珠海高格醫(yī)藥銷售有限公司法定代表人、經(jīng)理兼執(zhí)行董事，未勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、3.1.5條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對格力地產(chǎn)股份有限公司及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務副總裁周琴琴予以監(jiān)管關注。
上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員引以為戒，履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年十一月十七日
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