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來源：中國經營報 作者：王力凝

上市公司虛假陳述，中介機構責任難逃。

近期，ST中安(600654.SH，原簡稱“中安科”)發布公告稱，公司收到了上海金融法院的一審《民事判決書》，ST中安被判決向兩投資者賠付投資差額、傭金和印花稅損失合計22.8萬元，同時中介機構招商證券(600999.SH)和瑞華會計師事務所對上述賠付義務承擔連帶責任。

2019年5月，經證監會認定，中安科通過重大資產重組以28.59億元購買中安消技術有限公司(以下簡稱“中安消技術”)，置入項目發生重大變化難以繼續履行，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業收入5515萬元。

根據ST中安公告，截至2020年10月30日，法院已受理1031例原告訴ST中安證券虛假陳述責任糾紛案，合計訴訟賠償請求近4.69億元。

《中國經營報》記者從招商證券人士處獲悉，公司將確定進行上訴。

“雖然判決結果還沒生效，但是中介機構被判承擔連帶責任，有著重大的警示意義?！痹谡憬ＸS律師事務所副主任、律師厲健在接受本報記者采訪時表示，此案最大亮點在于，招商證券在未被證監會作出行政處罰的情況下，被法院判決承擔連帶賠償責任，意味著虛假陳述案件前置程序取消已是大勢所趨，投資者索賠門檻降低。

招商證券、瑞華被判連帶賠償

ST中安的前身是中國最早上市的“老八股”之一的飛樂股份。2014年2月，飛樂股份公布了重大重組預案，計劃通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易方式，向深圳市中恒匯志投資有限公司(以下簡稱“中恒匯志”)發行股份，購買其持有的中安消技術100%股權。

在這起重大重組中，招商證券為獨立財務顧問，瑞華會計師事務所對財務數據進行審計，銀信資產評估有限公司進行資產評估，廣東華商律師事務提供法律意見。

2014年12月27日，ST中安公告其重大資產重組獲得證監會核準。重組完成后，公司主營變更為安防系統集成、安防產品制造及安防綜合運營服務業務。

自公布重組預案之后，公司股價由每股8元一直上漲到2015年最高的47元/股。按照重組方的盈利預測，擬置入資產2014年、2015年、2016年的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元和3.76億元。中恒匯志承諾，若置入資產未能達到利潤預測數，將進行補償。但是，2014~2016年，ST中安的扣非凈利潤實際上分別為1.84億元、2.34億元和0.37億元，都低于業績承諾。

2016年12月，ST中安被證監會立案調查，公司股價一落千丈。根據證監會在2019年5月的處罰決定，認定中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入5515萬元，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載，對中安科、中安消技術、中恒匯志、銀信資產評估有限公司及相關責任人員處以行政處罰。

行政處罰落定之后，投資者等待了4年的民事賠償訴訟終于出現了曙光。

根據ST中安的公告，有兩名投資者李某和周某向上海金融法院提請訴訟，請求中安科股份有限公司(以下簡稱“公司”)、中安消技術、招商證券、瑞華會計師事務所、華商律師事務所連帶賠償其在投資ST中安時遭受的投資差額損失、傭金損失、印花稅損失和利息損失。其中李某的訴訟請求合計31.76萬元，周某的訴訟請求合計42.04萬元。

11月9日，ST中安收到上海金融法院的《民事判決書》，判決結果顯示，ST中安要分別對李某和周某賠付15.55萬元和7.22萬元。子公司中安消技術、招商證券、瑞華會計師對上述賠償承擔連帶責任。

“一審判決并沒有生效，而且還有其他的被告，如果我們上訴，隨后會對案件進展進行公告?！盨T中安董秘辦工作人員稱，暫時不能判斷此案件對公司的業績影響。

“這個案件我們肯定會提起上訴的。”招商證券人士告訴本報記者，招商證券有專門的法律團隊在負責此次案件，而且公司已經確定要提起上訴。

虛假陳述案件前置程序取消

根據ST中安10月31日的公告，截至2020年10月30日，ST中安累計收到上海金融法院發來的民事訴訟《應訴通知書》合計1031例，上海金融法院已受理的原告訴ST中安證券虛假陳述責任糾紛案所涉訴訟請求金額合計為人民幣4.68855億元。被告除了ST中安相關公司之外，還包括了資產評估機構、財務顧問、會計審計機構、律師事務所。

根據證監會2019年5月公布的處罰結果，上市公司*ST中安被罰40萬元，對中安消技術頂格處罰60萬元，對中恒匯志定格罰60萬元，實際控制人涂國身被罰10年證券市場禁入。不過，招商證券作為獨立財務顧問并沒有受到任何處罰。

盡管如此，有投資者認為，招商證券作為重大重組的獨立財務顧問，應該對重組項目出現的問題負責。招商證券此前曾經在回復上交所問詢時還表示，ST中安歷次收購符合中安消戰略規劃和經營目標，2014年至今收購的標的資產業績情況良好，助力中安消較好地實現了收購目的和經營目標。在ST中安業績未達標的情況下，招商證券只是對公司未達到盈利預測目標表示深感遺憾并向投資者致歉。

厲健告訴記者，雖然公告披露的一審判決尚未生效，但招商證券、瑞華會計師事務所被判決承擔連帶賠償責任，對資本市場相關中介機構而言，仍具有重大警示意義，“看門人”沒有勤勉盡責或將面臨民事賠償責任。

厲健進一步指出，此案最大亮點在于，招商證券在未被證監會作出行政處罰的情況下，被法院判決承擔連帶賠償責任，意味著虛假陳述案件前置程序取消已是大勢所趨，今后法院將進一步降低證券投資者索賠門檻，這與今年7月底施行的證券糾紛代表人訴訟司法解釋規定也是一致的。

厲健表示，目前中安科虛假陳述案索賠時效尚未屆滿，后續適格投資者仍可參加起訴，暫定：在2014年6月11日至2016年12月23日期間買入ST中安股票或債券，并且在2016年12月24日后賣出或繼續持有該股票的或債券受損投資者，可以起訴索賠。最終索賠條件以法院判決認定為準。