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臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕卻單方面宣布取消，皖通科技此舉引發(fā)監(jiān)管層強(qiáng)烈關(guān)注。深交所和安徽證監(jiān)局近日連發(fā)《關(guān)注函》，要求皖通科技就取消2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)緣由做出詳細(xì)說明。同時(shí)，安徽證監(jiān)局還查明上市公司存在多項(xiàng)違規(guī)行為，責(zé)令其整改。

“公司現(xiàn)在確實(shí)比較亂，主要是管理層的執(zhí)政地位受到嚴(yán)重威脅，他們太著急了！”接近皖通科技的業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。在該人士看來，當(dāng)前上市公司管理層的業(yè)務(wù)水平是值得肯定的，團(tuán)隊(duì)也希望公司順利向前發(fā)展。但是內(nèi)斗的持續(xù)升級(jí)，耗費(fèi)了團(tuán)隊(duì)的大部分工作時(shí)間和精力，導(dǎo)致近期公司治理亂象頻生。

取消股東大會(huì)

監(jiān)事會(huì)有無此權(quán)？

11月份以來，皖通科技風(fēng)波不斷，南方銀谷、西藏景源、自然人王晟等各方股東均在圍繞原定于11月20日召開的臨時(shí)股東大會(huì)展開較量。

回查公告可以發(fā)現(xiàn)，本次召開的臨時(shí)股東大會(huì)最初由自然人股東易增輝聯(lián)合第一大股東南方銀谷提出(雙方彼時(shí)已結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系)，要求審議包括罷免李臻、廖凱、王輝、甄峰在內(nèi)的4名世紀(jì)金源系董事職務(wù)等四項(xiàng)議案。由于上述四名董事均參與了投票，該請(qǐng)求未獲皖通科技董事會(huì)通過。

但10月15日召開的皖通科技監(jiān)事會(huì)，卻審議通過了南方銀谷方面的上述請(qǐng)求，并將臨時(shí)股東大會(huì)的召開時(shí)間定在11月20日。

就在外界對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)各方股東“角力”充滿期待之時(shí)，皖通科技監(jiān)事會(huì)卻在11月13日單方面按下“停止鍵”，以上市公司與董事易增輝之間的增資糾紛尚在法院審理過程中、易增輝持有的公司股份已被法院裁定司法凍結(jié)，導(dǎo)致其股東身份存在不確定性為由，取消了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開。

資料顯示，2018年皖通科技完成對(duì)賽英科技的重組收購。作為賽英科技的創(chuàng)始人，易增輝獲得皖通科技1434.39萬股股份(占公司總股本的3.48%)，同時(shí)獲得一個(gè)非獨(dú)董席位，成為皖通科技內(nèi)斗的關(guān)鍵少數(shù)股東。

盡管當(dāng)時(shí)南方銀谷在與西藏景源(受世紀(jì)金源控制)的內(nèi)斗中失利，但卻從未放棄。9月14日，南方銀谷與易增輝結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系，意圖重新奪回皖通科技的控制權(quán)。

此舉徹底惹惱了皖通科技董事會(huì)。上市公司以易增輝違反當(dāng)年重組承諾為由，向合肥市中院提起訴訟，訴求解除其與易增輝之間的增資合同，并要求其配合辦理相應(yīng)股份的注銷手續(xù)，上述股份已于11月18日被合肥市中級(jí)人民法院司法凍結(jié)。

皖通科技在公告中明確表示，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案涉及對(duì)公司現(xiàn)有董事會(huì)二分之一以上董事的罷免及更換，直接影響公司治理的穩(wěn)定。經(jīng)審慎考慮，公司監(jiān)事會(huì)決定，取消臨時(shí)股東大會(huì)，待有權(quán)機(jī)關(guān)做出最終認(rèn)定后再行召開。

該事件引發(fā)深交所和安徽證監(jiān)局持續(xù)關(guān)注，均要求皖通科技說明公司監(jiān)事會(huì)是否有權(quán)取消股東提議召開的股東大會(huì)。由于涉及重要股東易增輝，深交所還要求皖通科技說明，易增輝所持股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)對(duì)此次提議召開股東大會(huì)股東資格的具體影響等。

“股權(quán)凍結(jié)和表決權(quán)行使是兩回事，不應(yīng)當(dāng)影響我在股東大會(huì)上的表決權(quán)。”易增輝對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“取消股東大會(huì)，應(yīng)該征求股東的意見。他們(皖通科技)從來沒有人跟我溝通。”

安徽承義律師事務(wù)所合伙人鮑金橋?qū)Α蹲C券日?qǐng)?bào)》記者表示，股份被司法凍結(jié)，并不影響股東表決權(quán)的行使。股份被凍結(jié)，主要是限制股東從公司獲取收益及處分股權(quán)，從而防止股權(quán)收益的不當(dāng)流失，以達(dá)到財(cái)產(chǎn)保全的目的。但并沒有因此否定股東資格，不能限制股東表決權(quán)的行使。

“今年以來，股東內(nèi)斗消耗了管理層太多精力，現(xiàn)在他們的工作重心無法放在經(jīng)營上，皖通科技的業(yè)績(jī)承受巨大壓力。”前述業(yè)內(nèi)人士稱。

最新公告顯示，9月24日至11月18日期間，西藏景源通過深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持皖通科技股份830.49萬股，增持股份比例超過1%。本次權(quán)益變動(dòng)后，西藏景源合計(jì)持有皖通科技13.73%的股份。

“很明顯，西藏景源在暗地吸籌。現(xiàn)在看來籌碼還不夠。”前述業(yè)內(nèi)人士表示。

證監(jiān)局采取監(jiān)管措施

治理上市公司亂象

針對(duì)皖通科技當(dāng)前的亂象，安徽證監(jiān)局11月19日下發(fā)兩份《決定書》，迅速采取監(jiān)管措施。此前的5月28日，該局已責(zé)令皖通科技及上市公司相關(guān)當(dāng)事人整改過一次。

安徽證監(jiān)局表示，近期該局對(duì)皖通科技進(jìn)行了專項(xiàng)檢査，發(fā)現(xiàn)上市公司存在諸多違規(guī)行為。其中，皖通科技訴易增輝一案，涉及上市公司注冊(cè)資本變動(dòng)，且其生效也由股東大會(huì)審議通過。因此，雙方關(guān)系解除也應(yīng)屬于股東大會(huì)決議事項(xiàng)。但皖通科技對(duì)該事項(xiàng)未提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。上述行為違反了公司法第九十九條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第四十條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二條等有關(guān)規(guī)定，而李臻作為公司時(shí)任董事長(zhǎng)是上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人。

該局決定對(duì)李臻采取責(zé)令參加培訓(xùn)的行政監(jiān)管措施，責(zé)令其在收到本決定書之日起3個(gè)月內(nèi)至少參加一次中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所等專業(yè)機(jī)構(gòu)舉辦的相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，并在培訓(xùn)結(jié)束后15日內(nèi)將培訓(xùn)證明原件及復(fù)印件提交該局。同時(shí)，該局將相關(guān)情況記入誠信檔案。

此外，安徽證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，皖通科技還存在程序違規(guī)、信息披露違規(guī)等行為。首先是前述皖通科技訴易增輝一案，未提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議，上述行為已違反相關(guān)法律法規(guī)，屬于重大事項(xiàng)程序違規(guī)行為。其次，2020年三季報(bào)披露違規(guī)。賽英科技作為上市公司重要組成部分，但上市公司在三季報(bào)中稱，無法對(duì)賽英科技2020年前三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)。從實(shí)質(zhì)重于形式來看，上市公司三季報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整存在重大不確定性，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條有關(guān)規(guī)定。對(duì)此，安徽證監(jiān)局決定對(duì)皖通科技采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入誠信檔案。