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鏖戰(zhàn)萬科股權(quán)：正持續(xù)發(fā)酵涉事雙方對壘步步升級

來源：財經(jīng)網(wǎng) 發(fā)布時間：2015-12-20 19:20:04

鏖戰(zhàn)萬科股權(quán)：正持續(xù)發(fā)酵涉事雙方對壘步步升級

爭奪萬科股權(quán)的相關(guān)各方，若能秉持理性思維和規(guī)則意識，在這場全球矚目的資本對決中審慎作為，讓贏的無話可說，讓輸?shù)男姆诜覀儗⒐餐斋@一個更加規(guī)范、透明、有效的資本市場。

持續(xù)數(shù)月的地產(chǎn)龍頭萬科公司的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，終于在12月17日晚變成一場公開對決。一方是董事長王石和總裁郁亮領(lǐng)導的萬科管理團隊，表態(tài)將“守護好萬科的品牌和信用”，不歡迎野蠻人入侵；另一方是以新晉大股東深圳寶能系為代表，聲稱將“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”，隨著12月18日萬科停牌籌劃重組和增發(fā)事宜，雙方都沒了退路，唯有全力應(yīng)戰(zhàn)，一決輸贏。

這不是萬科首次遭遇股權(quán)爭奪，王石當年經(jīng)歷的君萬股權(quán)戰(zhàn)猶如昨天，類似“門口野蠻人”通過資本市場進行敵意收購、管理層或原股東強力反收購的資本大戲，在全世界更不鮮見。萬科此役之所以引人注目，一是其卓著的行業(yè)地位和近2700億元的龐大市值，二是寶能系體量與萬科的明顯反差，三是王石所代表的管理層斷然拒絕的不合作表態(tài)，均令這場A+H股的資本對決成為萬眾焦點。目前來看，無論萬科還是寶能均無絕對勝算，變數(shù)隨時出現(xiàn)。

數(shù)月來，《財經(jīng)》密切關(guān)注這個不同尋常的收購與反收購鏖戰(zhàn)，對可能的變局進行了多方探求。我們相信，在未來半年或更長一段時間，鏖戰(zhàn)將會有結(jié)果。我們更關(guān)心，導致某種結(jié)果的過程是否足夠透明，相關(guān)各方的言行是否依法合規(guī)，大家究竟是在一個更加市場化的規(guī)范環(huán)境里，根據(jù)共同認可的底線進行有原則的公平對決，還是有可能采用某些市場看不懂或看不見的潛規(guī)則各顯神通。若是前者，無論寶能系如愿入主還是管理層成功護盤，都是值得尊重的博弈結(jié)果；若是后者，無論誰得手，都不過是為了局部利益而不擇手段。

因此，上述相關(guān)各方，包括監(jiān)管機構(gòu)和輿論公眾，都將在這場堪稱經(jīng)典的資本對決中經(jīng)受檢驗，是各歸其位，還是踩線越位？尤其是相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，更有責任恰當作為，全力維護市場化的競爭規(guī)則。我們注意到，深交所、保監(jiān)會和證監(jiān)會相繼表明監(jiān)管態(tài)度，厘清監(jiān)管邊界，強調(diào)“市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。”

這是非常重要的有限監(jiān)管理念表達，我們亦希望監(jiān)管部門說到做到，中立無私、裁判有度，一視同仁。中國資本市場從無到有25年，在形形色色的野蠻生長中，混雜了太多資本與謀略、利益和權(quán)勢的粉墨登場，或耀眼奪目，或猥瑣作嘔。但多年教訓和沉重代價，也讓更多具有長遠眼光與建設(shè)性思維的市場參與者認識到，市場化運行是不二選擇，“公開、公平、公正”原則不可動搖。爭奪萬科股權(quán)的相關(guān)各方，若能秉持理性思維和規(guī)則意識，在這場全球矚目的資本對決中審慎作為，讓贏的無話可說，讓輸?shù)男姆诜覀儗⒐餐斋@一個更加規(guī)范、透明、有效的資本市場。

歷史就在我們眼前，歷史就是我們自己。《財經(jīng)》將追蹤這場資本對決，并期待萬科團隊、相關(guān)股東、監(jiān)管機構(gòu)和輿論大眾，均能交出滿意的答卷。

——編者

萬科是否會強勢反擊，啟動“毒丸計劃”自救？多種跡象表明，新股東寶能系有備而來，這是一場對萬科股權(quán)的強力爭奪

寶能系大力叩門萬科

涉及數(shù)百億資金規(guī)模的萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)，正持續(xù)發(fā)酵，涉事雙方對壘步步升級。

12月17日傍晚時分，北京朝陽公園南門西側(cè)一幢四層小樓，北京萬科公司總部。還有一個月就65歲的萬科董事會主席王石身形清瘦，神情凝重，他召集公司管理層發(fā)表內(nèi)部講話，公開了此前數(shù)月他與深圳寶能系掌門人姚振華的當面交涉，明確表示不歡迎新晉大股東寶能系，因為其“信用不夠”，將損害萬科的品牌和信用。

會議結(jié)束后不到半小時，王石的內(nèi)部講話與問答記錄全文傳出，輿論嘩然。這是自12月4日寶能系持股超過華潤、成為萬科新的第一大股東之后，萬科方面首度正式回應(yīng)，萬科管理層和寶能系由此撕破臉皮，開始正面資本對決。業(yè)界普遍評論，以王石為首的萬科管理層遭遇了成立30多年以來的最大挑戰(zhàn)，面對踢門而入的寶能系，王石和萬科管理層發(fā)力反擊。

12月18日上午開市不到一小時，萬科A股股價漲停至24.43元，總市值超2600億元。當日中午，萬科以有重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由，選擇臨時停牌，宣布將推進重組和增發(fā)。當天傍晚，郁亮在成都出席區(qū)域年度媒體會，公開呼應(yīng)王石，并解釋萬科不歡迎新大股東的三個原因。

《財經(jīng)》獲悉，多種跡象表明，新股東寶能系有備而來，得到了多家實力雄厚機構(gòu)的支持，這是一場對萬科股權(quán)的強力爭奪。在短短數(shù)月內(nèi)，寶能系斥資近400億元買入萬科超22.45％的股權(quán)，增持意愿仍然強烈。鑒于萬科相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層權(quán)衡得失選擇公開對沖，試圖讓寶能系知難而退。

根據(jù)12月6日晚間萬科披露的被舉牌公告，截至12月4日，寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司（下稱“前海人壽”）合計持有萬科A股22.11億股，占總股本20.008％，成為第一大股東。

外界紛紛議論，此前知之不多的寶能系，居然成為全國最大房地產(chǎn)上市公司的第一大股東，打破了萬科由華潤股份有限公司（下稱“華潤”）領(lǐng)銜大股東近15年的歷史，萬科管理架構(gòu)因此充滿新的變數(shù)。

寶能系拿下萬科A超過20％股權(quán)、奪得第一大股東席位后，并未停下腳步。香港聯(lián)交所最新數(shù)據(jù)顯示，12月11日寶能系持有萬科A+H股份比例上升至22.45％，萬科管理層面對被重組的風險。擁有前海人壽的寶能系快速舉牌萬科，也引起了金融監(jiān)管層的關(guān)注。

12月10日，深交所公司管理部向鉅盛華(收購主體)發(fā)出《關(guān)注函》，拋出收購資金來源及合法性等九大關(guān)注事項，要求后者在12月14日前答復并給出證明文件。12月15日晚間，在超出交易所給出期限的一天后，鉅盛華交出答案，就上述問題進行了解釋。

被王石稱為“野蠻人”寶能系進入萬科，遭遇意想不到的強力抵制。王石12月17日在內(nèi)部講話中透露，寶能系增持萬科股份至10％的時候，他曾與寶能集團掌門人姚振華在同行好友馮侖的辦公室談了四個小時，姚振華表達了對王石的一份欣賞，王石卻表示：“你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”但這并沒有讓姚振華止步，其后數(shù)月，寶能系加速舉牌萬科。

12月17日晚9時許，《財經(jīng)》就此向?qū)毮芟涤嘘P(guān)人士詢問求證，對方暫未回應(yīng)。幾個小時后，寶能系主體深圳市寶能投資集團有限公司（下稱“寶能集團”）于12月18日凌晨4點多給《財經(jīng)》發(fā)來一紙《鄭重聲明》，歷數(shù)其23年發(fā)展歷程，表示一貫堅持現(xiàn)代企業(yè)治理，重視風險管理，重視每筆投資，強調(diào)“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。該聲明未直接提及萬科或王石，也未對外界猜測的巨額收購資金來源及杠桿問題予以回應(yīng)，引發(fā)更多分析與猜測。

王石和萬科管理層在第一大股東易主后反應(yīng)激烈，是因為他們將面臨被重組的風險。一位知情人士稱：“萬科的管理層擔心換了大股東后會被拿掉。用他們的話說，今年就忙活和一幫潮汕人（寶能系）斗了。”

從事房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略研究的蘭德咨詢總裁宋延慶對《財經(jīng)》記者表示：“險資之所以舉牌房企，一方面確實沉淀了很大的資金；另一方面目前地產(chǎn)行業(yè)的確很低迷，很多房地產(chǎn)企業(yè)估值比較低。”

市場高度關(guān)注，看起來神秘的寶能系為何有如此大的能量？一年前貨幣資金僅有3億多元的鉅盛華，何以撬動市值超過2000億元的萬科公司？更為復雜的是，在寶能系舉牌萬科的緊要關(guān)頭，另一家行事風格強悍的安邦保險也舉牌萬科，持有5％的萬科股份。

一時業(yè)界議論：安邦保險是否和寶能系為一致行動人？誰將最終掌控萬科？更多專業(yè)人士則開始關(guān)注，寶能系還有何后手，萬科能否找到有大額資金的“白衣騎士”，此前和王石及萬科深入合作的中糧集團董事長寧高寧等商業(yè)強勢領(lǐng)導者，會否卷入這場爭奪戰(zhàn)？

“野蠻人”頻舉牌

12月6日晚間，萬科的一則公告激起千層浪：萬科15年未變的第一大股東席位易主，華潤退居第二大股東，新的舉牌方來自此前知名度不高的深圳寶能系。

市場公告披露的細節(jié)顯示，今年11月27日-12月4日，鉅盛華通過7個資管計劃，在深交所證券交易系統(tǒng)參與集中競價交易，共買入萬科A股股票5.49億股，占萬科現(xiàn)有總股本的4.97％。《財經(jīng)》獲悉，這7個資管計劃分別來自南方資本管理有限公司、泰信基金和西部利得基金。根據(jù)12月15日鉅盛華披露的補充公告，此次鉅盛華增持萬科耗資96.5億元，資金來源為自有資金和金融機構(gòu)的配資。

此次增持后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A22.11億股，占總股本的20.008％，一舉超越華潤成為萬科第一大股東。

這一公告也揭示了，12月1日至2日，萬科A股的股價為何在時隔八年之后，兩度封上漲停板？當時各方均猜測背后推動資金來自何方。

事實上，這是今年以來鉅盛華與前海人壽所在的寶能系第四度斥巨資舉牌萬科。此前三次舉牌，寶能系對萬科的持股比例從5％上升到10％，繼而在8月26日上升到15.04％，打破了萬科15年來股權(quán)結(jié)構(gòu)的平衡。

寶能系8月入主之前，華潤持有萬科16.45億股，占公司總股本的14.89％，居萬科第一大股東之位。自2000年入主萬科以來，華潤一直以財務(wù)投資者的身份與萬科和諧相處。這種和諧的大股東關(guān)系，一度被業(yè)界奉為典范。

此次寶能系入局，萬科多年股權(quán)平衡被撼動，萬科和華潤的第一反應(yīng)是反擊。萬科今年11月的公告顯示，公司第一大股東仍是華潤。后者在三季度末持有16.83億股，持股比例從二季度末的14.89％小幅上升至15.23％，此后又增至15.29％，比8月底寶能系15.04％的持股比例高出0.25個百分點。但寶能系并未就此罷手。12月6日的公告顯示，其持有萬科A的比例已達20％，再度超越華潤，坐穩(wěn)萬科第一大股東之位。

從萬科今年數(shù)度發(fā)布的股權(quán)變動公告可知，7月11日、7月24日、8月27日和12月4日，寶能系四度對萬科舉牌。《財經(jīng)》獲悉，這一行動實際上始于今年初，除了寶能自己，還另外有神秘資金介入。寶能系旗下的前海人壽，在今年1月、3月、6月分批買進萬科A，期間還曾多次賣出小部分股權(quán)，但此間買賣數(shù)量有限，更像是歐美流行的試水之舉。

7月和8月，A股市場連續(xù)下挫，寶能系展開舉牌行動。前海人壽大比例增持萬科股票，主要發(fā)生在今年7月。當時A股市場急跌，萬科股價從股災(zāi)前的16元左右跌至13元附近，前海人壽恰好于7月買入6.55億股萬科A股票，成交價格區(qū)間為13.28元-15.47元。《財經(jīng)》據(jù)此測算，前海人壽此次約耗資百億元。

鉅盛華也于7月出手，在13.28元-15.99元的區(qū)間價買入4.5億股，約耗資60多億元。此間前海人壽還賣出8700萬股。短短一個月時間，前海人壽對萬科兩度舉牌，鉅盛華和前海人壽合計持股比例迅速上升至10％，累計動用資金約150億－170億元。

鉅盛華12月15日披露的進一步細節(jié)顯示，此次收購是公司于2015年7月9日召開股東大會并作出決議的，決議授權(quán)公司董事長葉偉青全權(quán)決定證券相關(guān)投資事宜。鉅盛華大舉增持萬科，隨即在7月展開。

8月滬深股市再度探底，萬科股價繼續(xù)下挫，寶能系通過鉅盛華的融資融券、收益互換等多種方式，買入4.76億股，占萬科總股本4.76％，前海人壽也買入8000多萬股，占總股本的0.73％。兩家公司合計再增持，可擁有5％的股份。《財經(jīng)》根據(jù)其買入價格區(qū)間計算，當月寶能系約耗資70億－80億元。加上第四次舉牌動用的96億元資金，寶能系在此次舉牌中累計約耗資310億－350億元。對于這些數(shù)據(jù)，接近寶能系的知情人士未予否認。

香港聯(lián)交所最新數(shù)據(jù)顯示，12月10日和11日，寶能系再度拿出52億元增持萬科股權(quán)，最終使持股萬科的比例達22.45％。

《財經(jīng)》查詢資料獲悉：去年底鉅盛華貨幣資金僅3億多元，如果沒有提前籌劃，短短半年時間內(nèi)如何動用近400億元資金？另一個細節(jié)顯示，在第四度舉牌過程中，鉅盛華增持萬科的7個資產(chǎn)管理計劃在11月底才成立，11月27日即買入萬科A股，到12月4日已快速買進約5％的股份。一位熟悉資本市場運作的專業(yè)人士稱，高效率折射出舉牌人此前的精心布局。

北京某保險資產(chǎn)管理公司一位負責人對《財經(jīng)》記者表示，“險資舉牌肯定不只是二級市場上的原因，還有公司戰(zhàn)略的角度。現(xiàn)在大家都在發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)。通過舉牌加強與地產(chǎn)公司的聯(lián)系，有利于養(yǎng)老保險業(yè)務(wù)的發(fā)展。從投資的角度，現(xiàn)在分紅穩(wěn)定的藍籌地產(chǎn)股價值比較安全。險資肯定會在大家都比較悲觀的時候才能買到比較便宜的資產(chǎn)。”

12月6日寶能系宣布成為萬科第一大股東后，保險系另一大巨頭安邦保險也加入戰(zhàn)局。12月8日晚間，萬科A發(fā)布被安邦保險舉牌的公告。截至12月7日，安邦保險通過旗下多個產(chǎn)品購入萬科A股5.5億股，占總股本的5％，實際耗資約百億元。

短期內(nèi)兩大險資斥資約500億元買入萬科27.45％的股份，“野蠻人”已叩響萬科的大門。

在華爾街，“門口的野蠻人”用來形容股市“敵意收購”者。敵意收購（hostile takeover)是指收購公司在未經(jīng)目標公司董事會允許的情況下，主動進行的收購活動。當事雙方通常會采用各種攻防策略進行收購和反收購，收購方希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。因此雙方言行均可能具有強烈的對抗性，除非目標公司的股票流通量高、且很容易在市場上吸納，否則收購困難。

雙方對壘升級

在寶能系步步緊逼買入萬科股份后不久，12月17日晚，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)再度升級。

王石在當晚的內(nèi)部講話中表示，“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應(yīng)該去引導的，不應(yīng)該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權(quán)分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。”

這一內(nèi)部講話在當晚第一時間被網(wǎng)絡(luò)媒體公開，在一些行業(yè)觀察者看來，這意味著萬科管理層公開反對寶能系成為新的大股東。12月17日晚，輿論支持王石表態(tài)的不在少數(shù)，也有業(yè)界人士擔心：王石和萬科管理層恐怕“手中的牌不多”。

寶能集團12月18日凌晨給《財經(jīng)》發(fā)來的聲明中，簡要回顧了其自1992年以來的發(fā)展歷史，強調(diào)集團依法合規(guī)經(jīng)營，在業(yè)界享有良好聲譽，表示一貫堅持現(xiàn)代企業(yè)治理，重視風險管理，重視每筆投資，強調(diào)“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。聲明中未直接提及萬科或王石，也未對外界猜測的巨額收購資金來源或杠桿問題予以解釋回應(yīng)。

分析人士認為，寶能的書面回應(yīng)雖然沒有直接點名萬科，卻針對王石講話主要內(nèi)容予以明確回應(yīng)。

根據(jù)王石的公開說法，在幾個月前，當寶能系增持萬科股份到10％的節(jié)點時，王石和寶能系實際控制人姚振華在深圳有一次四個小時的深談，在馮侖的辦公室，王石已經(jīng)明確，不歡迎寶能系成為第一大股東。王石說，現(xiàn)在已很明朗，我也不用客氣了，姚先生，我、郁亮和團隊不歡迎你的寶能系成為萬科的第一大股東，因為你的信用不夠格。無論如何，資本之外還有信用的力量、道德的力量。這場較量才是開始。

王石在內(nèi)部講話中還指出，當前的股權(quán)爭奪有一個關(guān)鍵的問題：寶能系購買萬科的錢從哪里來的？王石稱，“他們購買萬科的第一份錢來自萬能險，我認為就是短期債務(wù)。萬科股票當然可以隨買隨賣，但是一旦超過5％公布的時候，就不是短期投資了，而是長期股權(quán)投資。短債長投，這個風險是非常大的。你說這樣的股東，我如何歡迎他？”

安邦資產(chǎn)一位內(nèi)部人士對《財經(jīng)》記者表示，“從萬能險投資的角度而言，萬科指責寶能短債長投并無道理，只要人家合乎規(guī)定就可以。”這與有關(guān)監(jiān)管部門的表態(tài)頗為呼應(yīng)。

不愿具名的業(yè)界人士對《財經(jīng)》表示，從寶能系回應(yīng)來看：他們此役應(yīng)是志在必得，因為王石此前向?qū)毮芟嫡崎T人表態(tài)拒絕，之后寶能系不僅沒有停止行動，反而加快了對萬科股票的增持，現(xiàn)在兩邊分歧公開，寶能系應(yīng)當不會輕易半途而止，何況資本市場最終是要資本說話，除非萬科管理層爭取到足夠多的股東支持，或者通過定向增發(fā)，找到“白衣騎士”。

截至12月12日，從各方持有萬科的股份比例來看，華潤萬科系持有20.64％，包括華潤持有的15.29％，盈安合伙持有的4.14％，長期與萬科管理層“并肩作戰(zhàn)”的劉元生持有的1.21％；寶能系持有22.45％，安邦保險持有5％。

王石之后曾多次說，不排除寶能系和其一致行動方總計持股超過30％以后，提議召開臨時股東大會，屆時將是資本和股權(quán)的實力比拼。據(jù)《財經(jīng)》了解，萬科原第一大股東華潤集團暫無增持萬科股份的打算。一位接近萬科的業(yè)界人士提醒《財經(jīng)》，安邦保險在持有萬科5％股份后似乎暫無新的行動，但從安邦在民生銀行的股權(quán)增持行動來看，應(yīng)當不會就此再無作為，若安邦進一步出手，或支持寶能系增持，將是新局面。

12月17日，王石在回答同事問題時強調(diào)：他和郁亮“面對當前所有問題的立場是完全一致的”。一位行業(yè)觀察者稱，此舉將王石和郁亮捆綁在一起，意在打消外界對萬科管理層存在分歧的爭議。類似解釋，亦出現(xiàn)在一天之后郁亮的講話中。12月18日郁亮在成都出席例行的區(qū)域媒體年度會議時也談到，自己雖然和王石在做事習慣、語言表達上有不同的風格，但是在重大問題面前，從來都是完全一致的。寶能系成為第一大股東，正是重大問題。

數(shù)月來，雙方的股權(quán)爭奪戰(zhàn)引起了相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注。12月10日，即寶能系第四次舉牌萬科公告發(fā)布后不久，深交所公司管理部向?qū)毮芟灯煜碌拟犑⑷A（收購主體）發(fā)出《關(guān)注函》，一連拋出了九大關(guān)注事項，要求鉅盛華及財務(wù)顧問在12月14日前答復并給出證明文件。在深交所提及的九大關(guān)注事項中包括收購資金來源、收購的合法性、持股比例超越華潤成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例等。12月15日晚間，寶能系交出了遲到一天的答案，對《關(guān)注函》提及的九大問題進行了一一答復。但其回復僅說明了第四度舉牌萬科的資金來源，其余資金來源則未詳細說明。

12月11日，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強保險公司資產(chǎn)配置審慎性監(jiān)管有關(guān)事項的通知》，明確提及：“為防范新形勢下保險公司資產(chǎn)負債錯配風險和流動性風險，加強保險公司資產(chǎn)配置行為的監(jiān)管。”業(yè)內(nèi)人士分析認為，保監(jiān)會此舉意在加強對萬能險等理財性產(chǎn)品大舉買進上市公司股票等行為的監(jiān)管。這一新規(guī)巧合地增加了寶能系保險資金投資的約束。

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