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在資本推動下，日趨激烈的競爭使互聯網各細分領域的集中度不斷提高。一兩年前，市場份額的“721分布”還是一種“亞穩態”，老二還能看到一線希望?，F在，越來越多的投資人相信“老二非死不可”。于是，攜程連續并購藝龍、參股去哪兒，58同城與趕集網、美團與大眾點評先后合并。不過總有不信邪的人要放手一博，例如百姓網及其投資人。

美國分類信息網站Craigslist的成功，讓國內分類信息網站風起云涌，一度達超過2000家，大浪淘沙后只有58同城、趕集網、百姓網等屈指可數的幾家成為“剩者”。

2015年4月，分類信息網站巨頭58同城與趕集網宣布合并;百姓網“榮升”為“老二”。6月，百姓網從30家投資者募集24億。10月30日，百姓網《公開轉讓說明書》見諸新三板官網。

分類信息網站老大，58同城尚且先投靠騰訊再并購趕集網，百姓網前景如何?

兩次搭建VIE架構

中國公司到海外上市需要搭建所謂的VIE架構，想要回到A股上市需要先私有化再拆VIE架構。百姓網兩次搭建、一次拆除VIE，為我們演示了這種架構的工作原理。

2005年6月ebay的愛爾蘭全資子公司客齊集國際在中國境內設立了客齊集網絡，后者是VIE架構中的WOFE(作為境內控制平臺的外商獨資企);8月，客齊集國際與王建碩簽署《借款協議》，借款期限為10年;9月王建碩、陳永年設立內資企業上?？妄R集--VIE架構中實際控制的境內實體公司(注：2007年4月，陳永年將全部出資轉讓給李佳)。作為貸款的附加條件，王建碩通過《股票認購協議》不可撤銷地授予客齊集國際認購其持有的上?？妄R集全部出資的權利。2006年7月，WOFE與實體簽署了《技術支持與服務合同》。通過這三個協議，客齊集國際實際了結上?？妄R集的控制。VIE架構搭建完畢。

2006年開始，中國分類網站在兩年間從瘋狂走向衰敗，數量從2000多家減少到20多家，“死亡率”超過90%，連微軟這樣的巨頭都鎩羽而歸：2007年底，微軟的Windows Live Expo進入中國，用戶可通過它購買和出售物品、了解當地活動、尋找新工作及租房。2008年7月31日，微軟關閉了這一服務。

料想ebay是在這樣的背景下萌生了退意。于是在2008年初，王建碩著手承接客齊集。

2008年2月，王建碩的兄弟王建昭(加拿大籍)在開曼群島設立百姓控股。隨后，上海客齊集的股權結構被“近似映射”到這家開曼公司(王建碩62.5%、李佳22.5%、潘曉良15%)。同時，客集齊國際將客齊集網絡(WOFE)轉讓給百姓控股(轉讓價為430.7萬美元)。以上步驟完成后，王建碩通過VIE架構承接了對上?？妄R集的實際控制權。其后，經過A輪融資、債轉股、增發和股權轉讓，百姓網最終的VIE架構見下：

投資人為什么愿意跑馬拉松

與58同城、趕集網類似，百姓網也是靠投資人持續輸血才得以生存和發展的。

1.A輪融資141萬美元，創始人股比降至40%以下

2008年6月，已經透過VIE控制上海客齊集的百姓控股(開曼)進行了A輪融資。金沙江創投(GSR Ventures)以300萬美元獲得40.5%股權，客齊集國際投入141萬美元獲得19%股權。可以推知百姓網當時估值為741萬美元。

A輪融資完成后，王建碩、李佳、潘曉良人合共持有39.96%股權，意味著創始人團隊已失去控股權。

2.B輪融資1477萬美元

2009年11月至2011年5月，百姓網進行了B-1、B-2輪融資(每股價格分別為3.06美元和5.28美元)。標桿資本(Benchmark Capital)、Marktplaats(客齊集國際關聯方)及金沙江合共投資882萬美元參與此輪融資，合共獲得11.41%股權。好消息是百姓網估值達到7730萬美元，大約是2008年的10倍。壞消息是創業團隊股比進一步降至31.4%。

2011年5月，百姓網進行了B-3輪融資，以7.69%股換來595萬美元，估值仍為7730萬美元。

3.C輪融資2800萬美元，創始人股比降至24%以下

2011年7月，百姓網完成總額2500萬美元的C-1輪融資，代價為14.75%股權。2012年7月，找補了300萬美元的C-2輪融資。百姓網C輪融資估值約為1.7億美元，創始人團隊股比已低于24%。

4.D輪融資4000萬美元，創始人股比降到21%以下(王建碩持股12.33%)

2014年12月，百姓網以11.13%股權為代價向9名投資人募集4000萬美元，估值達3.6億美元。創始人持股被稀釋到21%以下。

2008年6月至2014年12月，百姓網進行了四輪融資，共募集8400多萬美元。A輪融資進入金沙江創投已經跟著百網跑了六年“馬拉松”并參與了B、C、D輪融資，后續投入累計超過3800萬美元，其心態很值得玩味。

金沙江A輪投入300萬美元取得40.5%股權，隨著一輪輪的后續融資，這部分股權的絕對價值一路走高。D輪完成后，百姓網估值3.6億美元，軟A輪增長近48倍。盡管金沙江A股投資獲得的股權已被稀釋到23%，但絕對價值達到8280萬美元，年均復合增長率達73.84%!

這個“游戲”玩下去的前提是投資標的不倒，所以金沙江要繼續為百姓網輸血。

《威尼斯商人》中，巴薩尼奧試圖說服安東尼奧再借一筆錢給他時，他說： 我在學校里練習射箭的時候，每次把一枝箭射得不知去向，便用另一枝同樣射程的箭向著同一方向射去，眼睛看準了它掉在什么地方，就往往可以把那失去的箭找回來;這樣，冒著雙重的險，就能找到兩支箭。投了京東、58同城這些的燒錢大戶猶如射丟了一支箭，投資人往往報著僥幸的心理再射、再射。

拆VIE架構

上半年大陸資本市一度火爆，創業板、新三板造富效應凸顯。百姓網的上市地也轉回了國內，理由是“實際業務及主要客戶基本在境內，境內市場對于業務更為熟悉，境內投資者也更容易了解公司業務”。#哪家中國互聯網公司實際業務及主要客戶不在境內#

拆除海外上市架構大致分為三步：第一步終止VIE控制協議;第二步以股權回購方式讓境外投資人退出;注銷境外上市主體。完成上述步驟后，再將境內公司改制為股份有限公司就可以申請上市了(A股或新三板)。

為回購股權，百姓網創先進行了融資。2015年6月11號，天津宏連、上海德明按1142.6:1合共認購9萬元出資，總投資金額為1.03億;6月25日，28家位新舊股東按1720:1合共認購135.1萬出資，總投資金額達23.24億。王建碩直接持股被攤薄至24.58%。

2015年6月26日，VIE架構中的各方共同簽署了《終止協議書》。

百姓網將百姓控股(開曼)技術款項購買上?？妄R集網絡100%。，在取得商務部主管部門批復后，客齊集網絡變更為內資公司。而百姓控股的所得款項用于向美元投資者回購股權。

2015年7月15日，上海客齊集整體變更為股份有限公司，總股本為3.5億。

至此，百姓網拆除VIE架構及改制為股份有限公司的工作全部完成。

胚胎狀態的58同城

百姓網開設了二手市集、交友活動、寵物之家、二手車、人才招聘、房屋租售、教育培訓、兼職實習、本地生活、商務服務等主干類目，并進一步劃分為209個子類目。

百姓網獲取營收的方式是向付費用戶提供增值服務、VIP會員服務、信息推廣服務以及流量分發服務。

前兩項是流量變現的老套路(免費+增值)，沒必要啰嗦，就是拿“位置”、“特權”這些虛擬的東西當商品來賣。

“信息推廣”收入主要來自百度網盟。

流量分發服務即以垂直行業客戶為主，通過信息接入的方式，在百姓網中展示客戶的信息，以CPC、CPA、CPS等方式計費。

針對二手車交易這個重點類目，百姓網還上線了“聚車商移動平臺”，供二手車商發貼、瀏覽、編輯信息。

2013年、2014年及2015年上半年，百姓網營收分別為5020萬元、8980萬元和5990萬元

2014年，58同城營收達16.4億元。也就是說，百姓網營收也僅相當于58同城的3.6%。而在58同城與趕集網合并之后，百姓網的差距更大。

百姓網的銷售模式為以在線營銷主、電話銷售為輔，一線城市以下通過代理商覆蓋，因此人員非常“精干”。截至2015年7月27日，百姓網員工總數為158名，其中市場加公關僅為17人。58同城在員工總數為9399名，其中銷售人員7485名(包括6337名地面直銷人員)。另外，通過代理商覆蓋270個城市(2014年未)。

百姓網“小而美”嗎?未必!

百姓網員工數和營收分別相當于58同城的1.7%和3.6%。因此，百姓網人均創收金額是58同城的兩倍以上，但經濟銷售卻遠不及58同城靚麗。2013年、2014年及2015年上半年，百姓網凈虧損分別為796萬元、3884萬元、2499萬元。2015年上半年，凈虧損相當于營收的42%。而58同城在2014財年凈利潤達2264萬美元，凈利潤率超過16%。

58同城經歷了狂砸廣告、千軍萬馬地推，一年虧損數千萬美元、投資人信心動搖、資金鏈岌岌可危的“煉獄”，終于修成正果，吞并競爭對手趕集網。百姓網還處于58同城當年的“胚胎狀態”，廣告還沒開始砸，地面部隊沒有組建……落后58同城僅“一個身位”的趕集網已經推枰認負，百姓網是明知山有虎、偏向虎山行!