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為了要說明問題，不妨看看注冊制最為完備的美國的具體做法。在JOBS法案推出后，美國的新興成長公司可選擇在向美國證監會公開遞交注冊表以前，先秘密上報其草稿，供美國證監會工作人員不公開的審查，在此期間將會有多輪溝通，直到沒有實質性意見后，發行人再公開遞交注冊表。所以，美國的注冊過程可以分為秘密遞交和公開遞交兩個階段。在不允許秘密遞交的情況下，只有公開遞交一個階段。無論是兩個階段還是一個階段，美國證監會頭一輪審查一般會提出七八十條意見，多的在一百條以上，以后逐漸減少。在整個審核期間，溝通多的可達十幾輪，少的也有幾輪，時間從幾個月到半年以上不等。在這些反反復復的溝通中，審核人員提出的意見五花八門，但大體可分為三類。第一類是常規性的，這類意見有的屬于提醒性，有的是“對格式”對出來的，還有的是要求補充材料。第二類是了解性的，這是對別國制度、法律、規則不夠了解，需要弄明白而提出來的意見。第三類是要求性與實質性意見，這是審核的關鍵。凡是審核人員認為是問題的，需要進一步說明的，審核人員都會窮追不舍，盤根問底，如果說明以后屬于投資風險的，還會要求量化風險，在風險因素披露方面增加上相關提示。對這一類意見，發行人和承銷商不敢有絲毫怠慢，回答起來也字斟句酌。有時，上述三類意見會糾纏在一起，相互轉換。

大家看，美國證監會審核人員審核注冊制文件是“上不封頂”的，并不是列出一個審核條目，對照條目不缺不漏就算合格了。這是很有道理的。因為每個公司都有不同的行業屬性，處于不同的發展階段，各有不同的經營模式和規模，來自不同的國家和地區，用一個預先制定的條目很難把千差萬別的實際情況包括在內。而投資者對信息披露的要求又具有“無限性”。我國現行的對信息披露的要求一般表述是真實、準確、完整，有時加上及時，但在以信息披露為核心的注冊制審核中，這四項要求還不夠，還得加上“充分”。凡是影響公司經營、發展、前景的信息，凡是投資者關注和影響投資者判斷公司價值的信息均應一一披露。我國注冊制改革對信息披露的標準，據悉是“三性”，即信息披露文件的齊備性、一致性、可理解性。怎么理解齊備性？是不是列個條目發行人將條目上列的文件遞交全了或者再具體一點，每個文件要求具備的內容都不缺就算達到齊備性了呢？如果是這樣，那這樣的審核也就太簡單、太機械了。

美國對上市公司的審核注冊過程還告訴我們，審核人員在審核時需高度發揮主觀能動性，注冊文件中每個疑點、每個漏洞、每個不明確的地方，每個看到和想到的瑕疵都要弄清楚。可以說，美國的審核人員在審核時可以自由伸展拳腳。如果把審核人員的手腳捆住，那也體現不出審核人員的素質。審核人員應該是這樣一批人，他們精通審核所需要的法律知識、財會知識和其他必要的知識，熟悉公司的運營和管理，最好不同的審核人員知識結構能交錯互補，同時他們又積累了豐富的審核實踐經驗，能夠透過現象看本質，能從注冊文件的字里行間嗅到公司背后的問題，并能靈敏地發現問題，尖銳地提出問題，換句話說，注冊制的審核人員是一種高素質高能力的專業人員。

除此之外，注冊制的審核人員對審核過的公司負有什么責任也該有規定。如果出現了信息遺漏、信息造假，或者信息披露事后被證明沒有達到真實、準確、完整、充分的要求，審核人員是要承擔相應責任的。但從現在透露出來的相關細節看，注冊制披露加強了發行人、保薦承銷商和其他中介機構的責任，但并未涉及審核人員。如果即將開啟的注冊制果真如此，那信息披露審核這一程序可以取消，只需事中事后的嚴格監管就夠了。試想，審核如果不承擔責任，怎么能指望審核人員能全力盡責？而有權力沒有責任，也不合“三公”原則、權責對等原則。

（作者系資深市場觀察分析人士）