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80倍高溢價收購在資本市場并不多見，當2月25日，停牌多日的廣譽遠（600771）發布如此高的溢價重組預案就難免不被市場所關注。

據廣譽遠當日發布重組預案稱，該公司擬以12.9億購買其控股股東東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠國藥有限公司(下稱“山西廣譽遠”)40%股權，本次交易增值率高達8232%。與此同時，該公司向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金不超過12.25億元，用于標的公司和上市公司具體項目的建設以及支付中介機構費用。

但據21世紀經濟報道記者發現，在廣譽遠收購高溢價收購的標的公司背后卻是業績連續兩年虧損，2015年才剛實現扭虧為盈。

而對于廣譽遠而言，其是否真的是“錢多人傻”而承擔得起這80余倍的高溢價？一個事實是；廣譽遠曾在2015年7月籌劃重組，后因資金短缺而夭折。而該公司2015年報業績顯示，該公司2015年業績下滑高達95%。

在高溢價收購的另一面的是，該部分資產的出讓方之一的東盛集團，作為廣譽遠的控股股東，其近幾年由于債臺高筑，頻頻通過轉讓標的公司股權緩解債務，使得本次交易蒙上了“上市公司高價收購控股股東資產為緩解其債務”的疑團，而此次從鼎盛金禾、磐鑫投資手中獲得的另一部分股權，卻是在僅僅1個月前由東盛集團處購入。

80倍高溢價收購疑云

據本次重組預案顯示，截至2015年12月31日，山西廣譽遠總資產賬面價值為5.6億元，山西廣譽遠40%股權初步定價為12.9億元，增值率高達8232.99%。

80倍高溢價收購背后，標的公司山西廣譽遠卻背負著兩年連續虧損，2015年才開始盈利的業績成績單。

據有關數據顯示，山西廣譽遠2013年、2014年分別虧損1417萬、1351萬，2015年該公司扭虧為盈，凈利潤為2056萬，而本次預案中并沒有解釋山西廣譽遠2015年業績突增的原因。

此外還值得注意的是，2013年4月，東盛集團曾因為資金短缺，將所持山西廣譽遠20%的股權作價2億元轉讓給長城公司；2015年11月，東盛集團向長城公司購回山西廣譽遠20%股權，作價依舊為2億元。

2016年1月，東盛集團再次將其持有的山西廣譽遠18%股權作價5.81億轉讓給山西廣譽遠現有股東之外的第三方——鼎盛金禾、磐鑫投資。此時山西廣譽遠股權整體估值已達到32.3億，估值較兩個月前翻了超3倍。

而更為蹊蹺的是，鼎盛金禾、磐鑫投資兩家機構似乎扮演的更是“資金拆借”的通道角色，在一個多月后，更是幾乎以原價5.81億的價格轉讓其所持的山西廣譽遠18%的股權給上市公司廣譽遠。

據記者查閱相關工商信息發現，鼎盛金禾、磐鑫投資均為在2015年12月剛成立的投資公司。

據廣譽遠解釋，鼎盛金禾、磐鑫投資與東盛集團、上市公司之間并不存在關聯關系。

實際上早在2015年12月底，東盛集團原計劃將山西譽遠18%股權轉讓給廣譽遠，而廣譽遠則因為資金短缺而放棄了受讓股權。

面臨標的業績不佳、估值激增、公司資金短缺等問題，為何本次廣譽遠又突然以高價收購山西譽遠40%股權？

據預案中表明，2013年以來，東盛集團由于長期歷史債務的影響，東盛集團幾年連續虧損，急迫需要外部資金來解決制約東盛集團長遠發展的歷史債務問題。此前，東盛集團將股權轉讓給長城公司、鼎盛金禾、磐鑫投資均為套現緩解累累債務。

有關資料顯示，截至2015年12月31日，東盛集團到期債務為8910萬元，尚有6600萬元債務即將于2016年4月到期。此外，東盛集團與長城國瑞證券尚有5億元債務將于2016年11月到期，并且該等5億元債務年貸款利率遠高于同期銀行貸款利率水平。

“從時間、高溢價上來看，隨著控股股東債務期限臨近，的確存在上市公司通過關聯交易為控股股東輸送利益，緩解債務的可能性。”華南一位長期關注上市公司并購案例的律師告訴21世紀經濟報道記者，接下來得看公司的動作，其或者通過現場舉辦股東大會而不是網絡投票的形式，把股東大會安排在較為偏遠的地區，減少參會的中小股東數量，從而達到控制少數股東投票來通過本次預案。

曾因資金短缺暫停重組

實際上，廣譽遠作為上市公司，其財務也正捉襟見肘，其此次重組已經是廣譽遠半年內第二次籌劃重組了，其于2015年7月2日，曾經因籌劃重大資產重組停牌，籌劃與北京協力創健投資顧問有限責任公司進行合作，擬通過增資方式或直接購買方式收購其股權/資產。

然而，僅隔一周后，2015年7月13日，廣譽遠宣告該重組由于該公司資金短缺而夭折。

四個月后的2015年11月，廣譽遠再次停牌籌劃重組事項。

2015年12月，廣譽遠再次因為資金短缺問題放棄受讓東盛集團轉讓的山西廣譽遠18%股權。其在公告中表示，“根據公司業務發展規劃，公司的生產經營規模不斷擴大，在學術推廣、品牌建設、隊伍建設、貴細藥材儲備等方面加大了投入，加之新廠房建設、工藝完善、研發等方面也需要投入大量資金，因此公司決定放棄本次以現金方式購買山西廣譽遠股權的優先受讓權。”

但短短一個多月后，廣譽遠卻做出高溢價收購40%山西廣譽遠股份的決定，那么其前述公告中所存在的資金缺口是否解決？其“在學術推廣、品牌建設、隊伍建設、貴細藥材儲備等方面加大了投入，加之新廠房建設、工藝完善、研發等方面也需要投入大量資金”如何解決？

2016年2月24日，廣譽遠發布2015年報，其業績更是下滑高達95%。據2015年報顯示，該公司貨幣資金為5.03億，短期借款2282萬，歸屬母公司凈利潤僅為203萬元，同比下滑高達95%。2013-2015年度在扣除非經常性損益凈利潤均處于虧損狀態。據2015年報顯示，2013年、2014年、2015年該公司扣非凈利潤分別虧損6651萬、2429萬和524萬。

記者就上述有關疑問致電廣譽遠，其有關工作人員向記者表示，董秘與證券事務代表均外出暫無法給出答復。