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8月12日晚間，華聯綜超(600361.SH)收到上海證券交易所對公司重組預案信息披露問詢函的公告。因公司公告將被蘋果供應商創新金屬“借殼”，8月9日復牌后的華聯綜超在短短幾個交易日內連續獲得5個一字漲停。

8月6日晚，華聯綜超披露的重大資產重組預案顯示，一方面華聯綜超擬以22.9億元的價格置出所有者權益達到28.08億的商超資產，另一方面公司又擬通過發行股份購買資產的方式，裝入創新金屬100%股權，交易金額暫定為121.3億-122億，較其截至2021年6月30日的凈資產增值約206%-207%。

與此同時，華聯綜超還將募集配套資金15億元用于投入創新金屬在建項目建設、補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務、支付本次并購交易稅費等并購整合費用。

2012年時創新金屬曾啟動A股IPO，但于2014年終止審查。2016年12月，中國宏橋(01378.HK)擬認購*ST魯豐(現更名為宏創控股，002379.SZ)的非公開發行股份，同時*ST魯豐擬以70.16億元收購創新金屬100%的股權，但也于2017年終止。

兩次資本運作失敗也引發了上交所的質疑，要求公司補充說明標的公司是否可能存在不滿足重組上市條件的情形，本次交易推進是否存在實質性障礙，是否存在終止的風險。

值得注意的是，相較于2017年的收購價格，短短4年后，創新金屬的估值增長了72.89%-73.89%，上交所要求其華聯綜超解釋標的公司當時的估值依據。

2018年末、2019年末、2020年末以及2021上半年末時，創新金屬凈資產分別為26.16億、24.86億、5.13億和39.68億，資產負債率則分別高達86.45%、87.54%、97.13%和77.15%，對應期間內的凈利潤分別為2.88億、3.38億、8.2億和4.43億。

不難發現，從賬面上來看創新金屬的財務數據都與估值相距甚遠。上交所要求華聯綜超直接解釋標的公司估值的合理性，以及凈資產、凈利潤出現大幅波動的原因，是否存在債務償還風險等。

據公開信息顯示，截至2020年12月31日，上市公司在控股股東華聯集團控制的華聯財務有限責任公司存在12.25億元存款，較2020年期初降低14.13億元，其中定期存款3.18億元，較期初降低17.85億元。同時，公司為控股股東及其下屬子公司不超過9億元借款提供擔保。

對此，上交所還要求華聯綜超解釋財務公司存款下降的原因、具體去向和用途，上市公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶，以及控股股東及其他關聯方是否存在其他非經營性資金占用、違規擔保等侵害上市公司利益的情形。

針對上述問題，上交所要求華聯綜超在5個交易日作出書面回復，并對重大資產出售預案做相應修改。(徐曉春 )