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ST九有又有大動(dòng)作!

7月19日晚間，ST九有接連發(fā)布數(shù)條公告，包括：宣布終止收購恩施州鐵路有限公司(下稱“恩施鐵路”);已與發(fā)行對(duì)象簽署《終止協(xié)議》，終止非公開發(fā)行。同時(shí)，ST九有還披露，公司正籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購北京和合醫(yī)學(xué)診斷技術(shù)股份有限公司(下稱“和合診斷”)。

值得一提的是，和合診斷此前曾擬獨(dú)立登陸科創(chuàng)板上市。

曾試圖IPO上市

和合診斷官網(wǎng)顯示，公司成立于2010年12月，致力于為全國各大醫(yī)院提供第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)服務(wù)。目前全國布局21家子、分公司，擁有200多臺(tái)套全球領(lǐng)先的實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)設(shè)備，累計(jì)服務(wù)人次超過1000萬，為全國2000余家二甲級(jí)以上，500家以上三甲級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供差異化檢測(cè)服務(wù)。

同時(shí)，和合診斷自稱擁有國內(nèi)目前規(guī)模最大的臨床“色譜/質(zhì)譜檢驗(yàn)技術(shù)平臺(tái)”，可提供100余項(xiàng)檢測(cè)項(xiàng)目，獲得專利與軟件著作權(quán)200余項(xiàng)。

IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，和合診斷此前曾試圖IPO上市，并且多次更換輔導(dǎo)券商。

2017年6月，和合診斷曾與東北證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。2019年4月，雙方終止輔導(dǎo)協(xié)議。

2019年5月起，和合診斷又相繼與華西證券、方正證券、國海證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，擬在科創(chuàng)板上市。

直到近日，幾乎是與ST九有的收購公告同一時(shí)間，國海證券披露了關(guān)于與北京和合醫(yī)學(xué)診斷技術(shù)股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)協(xié)議之終止協(xié)議。

終止協(xié)議提到，因公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整的原因，和合診斷擬調(diào)整首次公開發(fā)行股票并上市工作計(jì)劃，并決定終止本次上市輔導(dǎo)工作。

需要注意的是，ST九有的原本主營業(yè)務(wù)為新聞紙、商品木漿、膠版紙等的生產(chǎn)與銷售，后經(jīng)過重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)變更為物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端和移動(dòng)通信終端的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)銷售。

但不管是原主營業(yè)務(wù)還是現(xiàn)主營業(yè)務(wù)，ST九有與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性都較弱，本次收購屬于跨界并購。

推進(jìn)一年突終止

開啟新并購的同時(shí)，公司還終止了一起已經(jīng)推進(jìn)了一年的并購。

早在2020年8月3日，全資子公司中廣陽與恩施鐵路的第一大股東張彥勝簽署了框架協(xié)議，約定擬通過現(xiàn)金方式收購其持有的恩施鐵路97.69%股權(quán)，但彼時(shí)交易價(jià)格及交易股權(quán)比例均未確定。

公司公告指出，經(jīng)公司與有關(guān)各方初步研究和測(cè)算，本次交易可能會(huì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)悉，恩施鐵路成立于2004年4月，注冊(cè)資本13000萬元，為國有參股、民營控股的有限責(zé)任公司。公司為武陵地區(qū)最大綜合物流樞紐中心，旗下資產(chǎn)包括但不限于“擁有恩施物資鐵路專用線3條”，“恩施貨運(yùn)中心站(恩施國際物流港)”，“恩施鐵道大廈”等。恩施鐵路是一家充分利用公鐵多式聯(lián)運(yùn)優(yōu)勢(shì)，集公鐵聯(lián)運(yùn)的物流運(yùn)輸、中轉(zhuǎn)、倉儲(chǔ)、配送及電商和物流信息平臺(tái)于一體的綜合型現(xiàn)代物流中心，形成廣泛的物流網(wǎng)絡(luò)覆蓋。

最初披露收購消息時(shí)，公司預(yù)計(jì)將于3個(gè)月內(nèi)披露本次交易相關(guān)的預(yù)案或正式方案。但到了2020年11月初，公司表示相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估工作未如期完成，于是交易方案一拖再拖。

直到今年7月，將近一年的時(shí)間過去，公司卻選擇終止了此次收購，終止原因則是“繼續(xù)推進(jìn)本次交易條件尚不夠成熟”。

動(dòng)作頻頻為保殼

除了改變收購對(duì)象，此次ST九有還終止了非公開發(fā)行事項(xiàng)。

ST九有公告披露，綜合考慮監(jiān)管政策及資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，結(jié)合公司實(shí)際情況等因素，經(jīng)與此次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象協(xié)商一致，于2021年7月18日與發(fā)行對(duì)象簽署《終止協(xié)議》。

2020年4月，ST九有擬非公開發(fā)行股票，向弘城控股、包笠以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，目的主要為償還公司債務(wù)及緩解營運(yùn)資金需求，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力;穩(wěn)定公司控制權(quán)，提升市場(chǎng)信心。

2020年11月，公司修訂了定增預(yù)案。

在原先的定增預(yù)案中，發(fā)行后，認(rèn)購對(duì)象弘城控股將成為公司控股股東，張慶華為公司實(shí)際控制人。而在后來發(fā)布的修訂稿中，弘城控股仍將成為公司控股股東，李明而非張慶華將成為公司的實(shí)際控制人。李明此前曾擔(dān)任ST九有董事長。

然而今年5月，公司控股股東天津盛鑫與中裕嘉泰簽署了協(xié)議，將其持有的公司流通股1.02億股除收益權(quán)、處分權(quán)之外所享有的所有及任何股東權(quán)利委托給中裕嘉泰，中裕嘉泰接受上述表決權(quán)委托后，可以實(shí)際支配的公司表決權(quán)股份1.02億股，占公司總股本的17.43%。

上述協(xié)議生效后，中裕嘉泰將成為公司的控股股東，實(shí)際控制人將變更為李明。

也就是說，李明已經(jīng)無需參與公司的定增，通過接受表決權(quán)委托，就可以成為公司的實(shí)控人。這或許也是公司終止定增的原因之一。

事實(shí)上，公司在2020年不管是非公開發(fā)行，還是發(fā)起并購，ST九有的主要目的都是為了保殼。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，上市公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為15.7億元、24.73億元、3.128億元，歸母凈利潤分別為855.4萬元、-2.714億元、-3360萬元。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.93億元，歸母凈利潤2039萬元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

不過，ST九有扭虧為盈主要由于非經(jīng)常性損益事項(xiàng)所致。2020年年底，亳州縱翔唯一股東張東旗擬將其合法持有的亳州縱翔90%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司，股權(quán)價(jià)值為6397萬元。

2021年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6247萬元，歸母凈利潤-821.9萬元，又恢復(fù)虧損狀態(tài)。