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深天地A近日公告稱，由于監(jiān)管政策變化，公司決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

8月11日，在召開的終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)上，深天地A表示，此次重組主要受到證監(jiān)會(huì)2016年6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的影響，按照該規(guī)定，此次交易將構(gòu)成借殼上市，原方案無法實(shí)施。

值得一提的是，在此前公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的預(yù)案以及回應(yīng)深交所提問時(shí)，深天地A一再表示，此次交易不構(gòu)成借殼。

不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，深天地A即使不構(gòu)成借殼，此次公布的交易方案本身就存在諸多先天不足的地方。

觸及借殼紅線

2月17日，深天地A發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。此外，深天地A還擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元。

深天地A在預(yù)案里介紹，此次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.2%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據(jù)華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增1號(hào)證券投資基金對(duì)深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事務(wù)決定在事實(shí)上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準(zhǔn)，因此，此次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權(quán)比例將達(dá)到34.99%，為上市公司實(shí)際控制人。

盡管承認(rèn)公司的實(shí)際控制權(quán)將發(fā)生變更，但深天地A否認(rèn)此次交易構(gòu)成借殼。深天地A在公告中稱，華旗瑞吉及其一致行動(dòng)人華旗同德、定增1號(hào)證券投資基金為上市公司收購人，何賢波為收購人的關(guān)聯(lián)人，友德醫(yī)股東董應(yīng)心與何賢波為夫妻關(guān)系，本次交易上市公司購買董應(yīng)心所持友德醫(yī)2%的股權(quán)價(jià)格為4000萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到100%。因此，此次交易不符合《重組辦法》第十三條中對(duì)于借殼上市的相關(guān)規(guī)定，此次交易不構(gòu)成借殼上市。