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原標題：世紀游輪賣殼局中局 巨人網絡業績 滑坡被問詢

本報記者何曉晴廣州報道

11月4日，深交所的一紙問詢函讓巨人網絡的百億借殼案又走到了聚光燈前。此前，在停牌一年多后，世紀游輪（002558.SZ）終于2015年10月30日晚間發布了一系列公告宣布了史玉柱旗下巨人網絡在A股市場的回歸。

據公司公告披露，公司擬以29.58元/股的發行價格，向巨人網絡的全體股東非公開發行4.43億股，作價131億元購買巨人網絡100%股權，由此巨人網絡借殼上市。

不過，在公司重組方案上報深交所之后并沒有順利放行。

當天，深交所就巨人網絡借殼一案提出了七項問詢，涉及內容分別包括要求公司補充披露本次交易中業績承諾及補償事項的具體安排等。

對此，西南證券一位并購重組項目負責人對21世紀經濟報道記者表示，“像巨人網絡通過借殼方式回歸A股在某種程度上催熱了殼資源的炒作。特別是對一些本身資質還不錯的殼公司而言，更是待價而沽，不愁釣不到‘金龜婿’。”

實際上，巨人網絡并不是世紀游輪第一個牽手的“戀愛”對象。據21世紀經濟報道記者了解，僅擺在臺面的上就有三家之多，從最初傳聞甚囂塵上的九鼎投資借殼，到過渡期的信利光電，再到最后的巨人網絡。而緋聞對象更是包括了途牛，還有分眾傳媒等。

賣殼上演“多角戀”

“一般來講，自身條件較好的殼公司追求者甚眾。而公司實際控制人也是本著利益最大化的原則來挑選意中人。在初選階段，絕不會是一對一的談判，而是一對多。公司實際控制人會跟多家公司進行接洽，而且談判也會持續較長的時間。”上述項目負責人直言。

同樣，在世紀游輪長達一年多的賣殼過程當中，上演的也是一起“多角戀”。

具體就世紀游輪而言，公司總股本僅有6545萬股，在兩市屬于“袖珍股”，去年10月停牌前股價為32.39元，總市值約21億元。加之公司資產狀況清晰明朗，非常適合定向增發收購大體量的資產，增發后總股本也不會太大。因此，世紀游輪在殼資源中屬于“香餑餑”。

從世紀游輪的賣殼歷程來看，九鼎投資并沒有直接現身。“雙雙談崩的具體原因不甚清楚，不過，前后還是經歷了好幾個月。”該項目負責人稱。

值得一提的是，從2014年10月27日開始停牌的世紀游輪直到今年7月28日方才公告稱，公司控股股東彭建虎與廣東信利工業簽訂重組意向協議，重組對象確定為信利光電。后由于未能就重組的最終方案達成一致，公司終止了與信利光電的重組事項。

“可以看出，信利光電并不是世紀游輪真正想牽手的對象，前者扮演的僅僅是一個過渡者的角色，其真正的‘白馬王子’才是巨人網絡。”對此，上述項目負責人表示。

就在與信利光電分手的同時，公司又火速搭上了巨人網絡。9月30日，公司透露與巨人網絡及其實際控制人史玉柱先生簽訂了《重大資產重組意向框架協議》。本次交易方式為擬向巨人網絡全體股東非公開發行股份購買巨人網絡100%股權并配套募集資金。

而對于巨人網絡的回歸，公司總裁紀學鋒曾在今年7月份透露，公司已經在加快A股上市的運作，只待市場再好一點。巧合的是，就在雙方簽定協議的9月底，A股市場亦開始企穩。

“目前，借殼上市的游戲之所以玩得很火，主要是這個市場給了大家太多資本性套利的機會。對殼公司而言，公司一旦上市，不光可以獲得產業發展的平臺，萬一產業不行了，把殼賣了又是幾十個億進賬。”對此，上述項目負責人直言。

業績滑坡被問詢

據世紀游輪重組預案披露，巨人網絡2012年至2014年及2015年前三季度的營業收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元，業績下滑態勢非常明顯。

而巨人網絡卻在預案中承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于10億元、12億元及15億元。

對此，深交所在問詢函中要求，公司補充披露本次交易中業績承諾及補償事項的具體安排，如業績補償的方式、執行程序和補償各階段的時間期限等，同時以舉例的方式說明業績承諾期內各期應補償的金額及對應的補償方式。

同時，深交所還要求公司披露核心游戲的運營情況，包括生命周期、月均充值玩家數量、充值流水、收入確認金額、留存率、用戶平均在線時長、活躍用戶數、玩家ARPPU值、玩家結構分布等信息。同時，深交所還要求公司結合游戲行業及標的公司未來的發展規劃，說明標的公司目前儲備游戲資源的運營規劃、研發進度及預計上線時間等情況。

“應該說，游戲公司要造假其實非常難查的。每次我們做游戲公司都會非常地慎重，甚至會核查到玩這款游戲的人年齡結構。如果我們發現玩的人都是一幫五六十歲的人群，說明不正常。相比之下，如果游戲公司是和百度、騰訊這種比較大的平臺分賬的話，這種情況也比較可信。因為相對來說，這種大平臺不會配合你造假。”對此，上述項目負責人直言。

此外，鑒于巨人網絡的部分股東曾與銀行簽署了股權質押協議，質押物為其持有的巨人網絡股權。由于上述質押協議尚未解除，深交所要求公司補充披露上述股權質押的具體情況，包括但不限于質押原因、解除質押程序、是否存在無法解除質押的障礙等。

同時，問詢函中還要求公司就本次交易中巨人網絡100%股權預評估只采用收益法進行評估，解釋評估時采取一種評估方法的原因，并進行說明；而巨人網絡目前運營游戲中未取得前置審批版號或文化部備案的具體情況，及其對巨人網絡經營業績可能造成的影響，也被要求做出相應的風險提示。

（編輯：羅諾，郵箱：robin_166@163.com)