4月17日，鼎龍股份(300054.SZ)因一宗股權收購案，收到了深交所關注函。
關注函中，深交所要求鼎龍股份說明公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規“造富”。
爭議源于4月15日鼎龍股份的一則公告。鼎龍股份稱公司擬以 7.6 億的價格，現金收購控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司(簡稱“鼎匯微電子”)19%的股權。
但值得注意的是，包括鼎龍股份實控人及部分管理層人員在內的相關人員，將從交易中受益。17個月前，他們剛以1.04億元的價格，從鼎龍股份手中拿到鼎匯微電子的股權。如今僅僅過了一年多，上市公司便計劃以超過7倍的價格回購，疑點重重。
低價賣高價買，深交所質疑“違規造富”
近日，拋光墊龍頭企業一起低賣高買的操作引起了深交所的關注。4月17日，深交所向鼎龍股份發出關注函，質疑鼎龍股份“違法違規造富”。
此事需追溯至2020年。2020年11月25日，鼎龍股份披露《關于轉讓控股子公司部分股權給員工持股平臺暨關聯交易的公告》，稱將鼎匯微電子近20%的股權以1.04億元的價格轉讓給寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創、寧波眾悅享等五家“員工持股平臺”。
然而僅僅過了不到一年半的時間，甚至連上筆交易的款項都未付完，鼎龍股份又要將這筆股權高價購回。
4月14日晚間，鼎龍股份發布公告，公司擬通過支付現金方式，以 7.6 億元的價格收購五家員工持股平臺合計持有的湖北鼎匯微電子材料有限公司 2080萬元出資份額(占鼎匯微電子 19.00%股權)。本次交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權比例由 72.35%提升至 91.35%，仍為公司并表范圍內的控股子公司。
值得注意的是，7.6億的收購款，比1.04億元的轉讓價翻了7倍，而時間僅過去不到17個月。
關注函中，深交所要求鼎龍股份進一步說明在將股權轉讓給五家員工持股平臺后，僅超過1年，且在前次轉讓款項尚未支付完畢的情況下就收購員工持股平臺的原因及合理性。
低價賣出、高價買回，鼎龍股份打的什么算盤?
《財經天下》周刊進一步了解到，從股權信息來看，交易方公司的受益人恰恰正是鼎龍股份的實控人以及部分董事、高管。
以寧波思之創為例，天眼查信息顯示，該公司合伙人包括朱雙全、王斌、任驥麟、姚紅、黃金輝等人，其中，朱雙全為鼎龍股份董事長，王斌為鼎龍股份股東，姚紅為鼎龍股份財務負責人，黃金輝為鼎龍股份董事、副總經理，任驥麟也是鼎龍股份旗下部分子公司的股東或法人代表。
這就意味著，一旦此次股權交易完成，鼎龍股份的實控人、部分董事及高管等相關人員有望從交易中獲利。
事實上，鼎龍股份也在公告表明，該筆股權收購將構成關聯交易。公告顯示，本次交易對手為寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創、寧波眾悅享。其中，公司董事長暨共同實際控制人朱雙全擔任寧波思之創的執行事務合伙人且持有94.44%財產份額;公司董事、總經理暨共同實際控制人朱順全持有寧波眾悅享94.44%財產份額;公司副總經理肖桂林過去12個月內曾擔任寧波眾悅享的普通合伙人及執行事務合伙人。綜上，寧波思之創、寧波眾悅享為公司關聯方。
對于五家員工持股平臺的股權結構，深交所也同樣提出疑問。關注函中，深交所要求公司進一步說明相關員工成為員工持股平臺合伙人和確定出資份額比例的具體依據，相關安排與其工作貢獻是否匹配，是否存在過度激勵的情況，以及公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規“造富”的情形。
深交所質疑，兩次交易是否為一攬子安排，前次轉讓是否有約定股權回購期限和回購價格的安排，甚至直接質疑“公司是否存在通過交易向交易對手和公司關聯方當輸送利益的情形”。
關聯方豪賺6.56億?深交所發函質疑違規“造富”
資料顯示，此次的收購標的鼎匯微電子為鼎龍股份于 2015 年設立的專注于半導體工藝材料細分領域 CMP 拋光墊業務的控股子公司。
近年來，鼎匯微電子業績突飛猛進，尤其是2021年，其營收凈利雙雙實現增長。2019年至2021 年，鼎匯微電子的營業收入分別為0.12億元、0.79億元、3.02億元，凈利潤分別為-0.15億元、-0.32億元、1.1億元。財務數據顯示，截至審計基準日，鼎匯微電子賬面總資產75677.40萬元，總負債42454.75萬元，凈資產33222.65萬元。
即便業績增長明顯，但僅過去一年多時間，公司估值的增幅卻更引人注意。
據了解，2020年11月賣出股權時，鼎匯微電子評估估值為5.2億元。此次再度交易，即2022年4月份，按目前的交易價格，鼎匯微電子估值猛漲至40億元以上。公告中，鼎龍股份稱評估報告顯示，鼎匯微電子公司目前全部股權評估值為406100萬元，評估增值372877.35萬元，增值率1122.36%。
短時間內估值大幅度的增加，也引起了深交所的注意。
關注函中，深交所要求其補充披露鼎匯微電子 2020年以來股權轉讓和增資的估值與定價信息，并要求結合評估過程、評估方法、參數選取等方面情況，說明本次交易評估值與歷史估值情況存在差異的原因及合理性，并說明與2020年以來鼎匯微電子主營業務規模、市場競爭力、技術優勢、盈利能力等方面變化情況是否匹配，以及結合前述情況進一步說明本次交易估值較前期股權轉讓和增資交易估值大幅提升的原因及合理性。
此外，值得一提的是，五家員工持股平臺承諾，本次交易完成后將以其在本次交易中取得的交易對價款(稅前)中不低于 50%的總金額(即不低于 3.8 億元)用于購買鼎龍股份股票，包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易等方式，同時自愿進行股份鎖定，并分三期解鎖。
公開資料顯示，鼎龍股份創立于2000年，總部位于武漢，是一家從事集成電路芯片設計及制程工藝材料、光電顯示材料、打印復印通用耗材等研發、生產及服務的企業，旗下擁有10多家全資及參控股子公司，2010年創業板上市。截至4月18日收盤，鼎龍股份股價為18.3元，總市值為172.1億元。(史思同)
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