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榮旗科技一募投項目已竣工，股份支付出資額確認存疑

來源：中國日報網(wǎng) 發(fā)布時間：2023-04-04 16:47:00

2月27日，榮旗工業(yè)科技(蘇州)股份有限公司(下稱：榮旗科技)創(chuàng)業(yè)板IPO注冊生效，歷時近一年多后，公司上市近在眼前。

榮旗科技主要從事智能裝備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù),重點面向智能制造中檢測和組裝工序提供自主研發(fā)的智能檢測、組裝裝備,能夠為客戶提供從單功能裝備到成套生產(chǎn)線的智能裝備整體解決方案;并且能夠為客戶提供持續(xù)的智能裝備改造升級服務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)線柔性生產(chǎn)和功能、流程的持續(xù)優(yōu)化。

一募投項目已竣工

據(jù)招股書，榮旗科技本次IPO擬募集29,223.30萬元投向智慧測控裝備研發(fā)制造中心項目(下稱：智慧測控項目)和補充營運資金，智慧測控項目總投資23,223.30萬元，全部來自于募集資金。

招股書顯示，智慧測控項目新建25,781.30平方米廠房及配套設(shè)施，購置各類研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗設(shè)備和軟件154臺/套，建設(shè)周期為2年。項目建成后，一方面新增3,800臺/套智能裝備以及核心部件的生產(chǎn)能力，可實現(xiàn)年新增銷售收入37,525萬元;另一方面，本項目將進一步增強公司的研發(fā)生產(chǎn)能力。

同時招股書還披露，在2022年6月末之前，榮旗科技已經(jīng)開始自籌資金建設(shè)智慧測控項目。

但根據(jù)當(dāng)?shù)氐拿襟w報道，智慧測控項目已經(jīng)竣工。

(截圖來自蘇州工業(yè)園區(qū)管委會官網(wǎng))

2022年9月30日，中國江蘇網(wǎng)和蘇州工業(yè)園區(qū)管委會官網(wǎng)發(fā)布信息顯示，與募投項目同名的智慧測控裝備研發(fā)制造中心項目已經(jīng)竣工，該項目于2021年3月開工建設(shè)，正式投產(chǎn)后可實現(xiàn)年產(chǎn)3,800套智能裝備及核心零部件的產(chǎn)能。項目占地20畝，建筑面積2.5萬平方米。報道中所披露的項目建筑面積和產(chǎn)能均與招股書中披露的募投項目對應(yīng)信息大致匹配。

同時在招股書其他重要合同披露中可以看到，榮旗科技將位于蘇州工業(yè)園區(qū)星龍街東側(cè)、凇北路北側(cè)，工程立項批準文號為蘇園行審備[2021]84號的工程承包給江蘇興廈建設(shè)工程集團有限公司(下稱：興廈建設(shè))，該工程施工日期為2021年3月26日至2022年8月2日，合同已經(jīng)履行完畢，合同標的為5,039.00萬元。

該合同信息中建設(shè)地址及立項文號均與募投項目對應(yīng)信息相符，需要注意的是合同標的金額與招股書募投項目概算分配中的建筑工程費相比少了4,515.70萬元，尚無法得知募投項目投資規(guī)劃中多出的4,515.70萬元用向何處?

此外，據(jù)企查查興廈建設(shè)還存在多起行政和環(huán)保處罰，其中2021年12月因涉嫌未按照方案采取防塵降塵措施案，被蘇州市交通運輸局(港口管理局)依據(jù)《江蘇省大氣污染防治條例》第九十四條第(二)項的規(guī)定，決定給予罰款10,000元的行政處罰。

股份支付確認存疑

公開信息顯示，榮旗科技前身于2011年8月成立，2018年10月股份公司設(shè)立，榮旗科技在成立股份公司前經(jīng)歷了四次增資、五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及一次減資。但其中在2017年的一次股轉(zhuǎn)之后股份支付所確認的出資額金額讓人費解。

據(jù)招股書，2015年12月，榮旗工業(yè)科技(蘇州)有限公司第二次股轉(zhuǎn)后，股東汪爐生、錢曙光、朱財慶、柳洪哲分別持股33.00%、30.00%、29.00%、8.00%。

一輪問詢回復(fù)披露，2017年2月，錢曙光將其持有的16.6665萬元出資額作價16.6665萬元轉(zhuǎn)讓給羅時帥;汪爐生將其持有的31.6665萬元出資額作價16.6665萬元和15萬元分別轉(zhuǎn)讓給羅時帥和員工持股平臺蘇州騰旗企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱：蘇州騰旗);朱財慶將其持有的45萬元出資額分別作價33.6105 萬元、1.6665萬元、4.1670萬元、2.778萬元和2.778萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州騰旗、柳洪哲、羅時帥、夏紅萍和徐亞楠。

本次股轉(zhuǎn)的受讓對象中，蘇州騰旗的合伙人分別為錢曙光、汪爐生、柳洪哲、羅時帥和柳云鴻，股權(quán)穿透后的受讓人分別為實際控制人和骨干人員。夏紅萍和徐亞楠的身份在招股書和問詢回復(fù)中并未披露，榮旗科技稱二人受讓入股系看好公司未來發(fā)展，為獲取投資收益受讓公司股份。

本次股轉(zhuǎn)的價格為1元/注冊資本，其定價依據(jù)及公允性則是規(guī)模較小，凈資產(chǎn)低于注冊資本，按照原價轉(zhuǎn)讓，但該次轉(zhuǎn)讓低于三個月后的增資價格，因此構(gòu)成股份支付。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，2017年5月榮旗科技引入外部投資人時增資價格為18.00元/注冊資本，對于本次增資價格的定價依據(jù)和公允性，榮旗科技稱：公司發(fā)展上升期，外部投資人在結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)開展、業(yè)績承諾情況后給予投后估值1億元，對應(yīng)2017年市盈率倍數(shù)為11.21倍。

參照本次增資價格，榮旗科技對羅時帥和蘇州騰旗等受讓方于2017年2月受讓的合計77.4991萬元的出資額進行了股份支付處理，可計算出股份支付金額為1,317.4847萬元。

但需要注意的是，錢曙光、汪爐生、朱財慶分別轉(zhuǎn)讓的出資額為16.6665萬元、31.6665萬元、45萬元，除去朱財慶轉(zhuǎn)給夏紅萍和徐亞楠二人的出資額外，朱財慶向蘇州騰旗、柳洪哲、羅時帥轉(zhuǎn)讓的出資額為39.444萬元。

問詢回復(fù)稱將實控人轉(zhuǎn)讓給羅時帥和蘇州騰旗等員工及持股平臺的出資額進行股份支付處理，但不知2017年榮旗科技認定的實際控制人為哪位?若榮旗科技按照本次IPO所披露的實控人計算，即錢、汪二人轉(zhuǎn)出的出資額符合前述標準，而這二人轉(zhuǎn)出股份的出資額僅為48.333萬元，少于股份支付處理對應(yīng)的出資額。同時招股書披露另外一實際控制人為朱文兵，朱文兵的股份則是于2017年7月從朱財慶處受讓所得，二人系父子關(guān)系。若將朱財慶視為2017年7月之前的實控人之一，那么三人轉(zhuǎn)讓股份符合前述標準的出資額為87.777萬元，超出本次股份支付處理對應(yīng)的出資額。

若不按照目前披露的實際控制人為標準，三位股東無論是單個人還是兩兩相加得出的轉(zhuǎn)讓出資額都無法同問詢回復(fù)中所披露的77.4991萬元的出資額相匹配。不知一輪問詢回復(fù)中披露的進行股份支付處理77.4991萬元的出資額對應(yīng)的究竟是哪部分出資額。

同時，根據(jù)監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號文件中實際控制人/老股東原持股比例,應(yīng)按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

需要注意的是，據(jù)企信網(wǎng)變更信息，蘇州騰旗在2017年2月10日股東出現(xiàn)變更，變更前股東分別為柳洪哲、錢曙光、吳開華、羅時帥、蔣文平、柳云鴻，轉(zhuǎn)讓后吳開華、蔣文平退出，新增了吳海軍。這與一輪問詢回復(fù)中披露的蘇州騰旗股東不盡相同，據(jù)招股書吳開華為創(chuàng)始股東，蔣文平和吳海軍的身份尚未可知。而企信網(wǎng)披露的蘇州騰旗2016年、2017年工商年報及相關(guān)資料中并未披露該時間段股東持股情況，因此榮旗科技在確認股份支付處理的出資額時，是否按照前述規(guī)定刨去股權(quán)穿透后的實控人受讓的部分不得而知。