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繼2015年10月底的保薦人培訓之后，監管層近期再次通過窗口指導溝通的形式向中介機構傳達了最新的監管思路。

21世紀經濟報道記者獲悉，證監會發行部近期分批召開保薦機構負責人和內核負責人窗口指導大會，傳達最新的再融資監管思路。

從記者了解到的會議內容來看，此次再融資監管窗口指導內容仍是建立在去年10月底保薦人培訓內容的基礎之上。

“市價發行是重點，遏制離譜價差出現，阻斷通過再融資的方式套利。另外，市價發行是未來政策制定的方向，在正式規則出來之前，要一步一步鼓勵大家往這個方向走。”一位接近監管層的人士向記者透露。

而對于近期再融資的監管思路為何屢次以窗口指導的形式向中介機構傳達，在會議上監管層也給出了解釋。

證監會表示，由于再融資制度的修訂和頒布需要逐級上報審批、公開征求意見等程序，耗時較長，而現在再融資存在的問題已刻不容緩，所以在相關制度修訂之前，在現行制度下，各個證券公司要充分認識到資本市場存在的問題，回歸資本市場的本質，認真貫徹證監會的監管理念。

指導內容細化

從近期會議的監管思路來看，基本延續了去年10月保薦培訓的基調。

此前于2015年10月28日召開的保薦代表人培訓中，發行部五處副處長朱立良強調了三條關于非公開發行指導意見。

這三條指導意見分別是：1．超過20個交易日的長期停牌，要求其復牌后交易至少20個交易日后，再確定非公開基準日和底價；2．董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透，人數不能超200人，不能分級；3．募集資金規模最好不超過最近一期凈資產。募集資金可以補流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

另外，在該培訓會上，監管層表明鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審。

北京地區一家大型券商投行部人士對記者透露：“不僅是2015年三次保代培訓中，近期并購重組、再融資審核一直重點關注定價機制，此次更是利用窗口指導會再次細化了。”

從監管層近幾次針對再融資的窗口指導中不難看出，市價發行和遏制離譜價差是監管思路的核心。

21世紀經濟報道記者了解到，近期會議上監管層表示，對于有較強市場約束的“以發行期首日價格為定價基準的市價發行”將一切從寬，而對于定價定向發行，在審核中則一切從嚴。

究其原因，監管層表示，對于定價定向的非公開發行項目，特別是價差特別大的項目，從嚴審核，特別關注是否存在影響發行條件的事項。另外，由于很難界定和判斷哪些屬于真正的“戰略投資者入股”，因此不會公開對“戰略投資者入股的定向定價非公開發行項目”給予通容，除非是公認的明顯的戰投入股項目。

與此同時，監管層也再次強調不能為了形成“價差”，長期停牌或拖延時間，并且細化了對有關問題的解釋。

此外，前次保代培訓中已明確交代預案公告前停牌不能超過20個交易日，而近期吹風會則在此基礎上強調預案公告日距離股東大會召開日以及申報日之間的間隔要合理，雖然沒明確要求間隔時間，但不能拖得太長。

除此之外，200人限制也被再次提及。

21世紀經濟報道記者獲悉，對于定價定向的非公開發行項目，公告預案時必須確定投資者，并且要求穿透以后不得超200人。

“發行對象如果超過200人，一方面根據《證券法》涉嫌變相公開發行，另一方面可能涉及到一些風險承受能力較弱的中小投資者，所以要禁止。這個要求有助于強化市場約束，恢復市場約束的核心是推動投資者看公司質地而不是看價差。”一位接近監管層的人士表示。

監管工作有所區分

此外，記者還了解到，監管層也向與會的中介機構表明，對于不同的再融資類型監管政策將會有所區分。

首先，監管層表示將區分上市公司公開發行和非公開發行。其中，公開發行側重新股東利益保護； 非公開發行側重原股東利益保護。

第二點，區分上市公司再融資和重大資產重組非公開發行配套融資兩個情況。監管層特別指出，重大資產重組非公開發行配套融資不適用上市公司非公開發行的“發行期首日市價發行”的要求。

“重大資產，重組特別是借殼的情況中上市公司本身情況已不太好了，新進資產更重要。但上市公司股價并不能反映新資產價值，不應考慮市價，而應溢價發行，甚至不用考慮股價，直接談換股比例。而上市公司再融資，上市公司處于正常發展中，其股價是其情況的正常反映，理應市價發行。”前述北京地區投行人士分析稱。

第三點則是要區分日常監管和發行監管。

監管層表示，非公開發行審核的就是上市公司是否符合非公開發行條件，是否履行了充分的信息披露要求，應該與一些日常監管的問題區別開來看待。所有非因本次發行新增的問題，都應歸入日常監管，不應把發行當抓手，凡事都在發行環節進行追責。日常監管問題，則交由交易所、證監局來處理，要發行人針對交易所、證監局的意見予以落實，不是發行部關注的重點，這樣有助于提高審核效率。

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