近日,安信信托股份有限公司(下稱“安信信托”)收到上海證券交易所對其重大資產(chǎn)出售預(yù)案的信息披露問詢函。
安信信托此前發(fā)布重大資產(chǎn)出售預(yù)案公告表示,擬通過轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)用于清償與中國銀行上海分行的待和解債務(wù)。在相關(guān)交易完成后,安信信托與中國銀行上海分行之間的待和解債務(wù)將全部獲得清償。
此外,記者注意到,安信信托的重組方案也于近日揭開面紗。
8月6日,安信信托發(fā)公告表示,公司股票交易于2021年8月3日、8月4日、8月5日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過15%。根據(jù)《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》(2020年修訂)的有關(guān)規(guī)定,屬于股票交易異常波動情形。
截至當(dāng)日收盤,ST安信(600816.SH)股價報3.83元/股,跌幅為2.54%。
那么,圍繞安信信托相關(guān)重大資產(chǎn)出售預(yù)案,上交所要求其對哪些問題進行說明和解釋?交易方案和標的資產(chǎn)相關(guān)情況如何?
債務(wù)清償影響因素
在審閱安信信托提交的重大資產(chǎn)出售預(yù)案之后,上交所方面指出,有如下問題需要其進一步說明和解釋:
在相關(guān)交易中,安信信托以包括中信銀行(國際)有限公司3.4%股權(quán)在內(nèi)的9項資產(chǎn)及8億元用于償還待和解債務(wù)。
上交所方面指出,安信信托同日披露非公開發(fā)行股票預(yù)案及債務(wù)和解公告,明確8億元來自后續(xù)非公開發(fā)行股票募集到的資金,但其存在2020年年報被會計師出具保留意見以及因控股股東及實際控制人涉嫌違法違規(guī)和經(jīng)營不當(dāng)行為導(dǎo)致上市公司發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險等事項,非公開發(fā)行股票存在重大不確定性。
因此,上交所方面請安信信托核實并補充披露該次重大資產(chǎn)出售與非公開發(fā)行股票的關(guān)系,是否互為前提條件,若后續(xù)非公開發(fā)行失敗是否對該次交易推進產(chǎn)生實質(zhì)影響。此外,重大資產(chǎn)出售交易完成及對應(yīng)所抵債務(wù)的清償是否以8億元現(xiàn)金清償完畢為前提,若是,請進一步明確資金來源并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
根據(jù)相關(guān)預(yù)案披露,安信信托與交易對方達成一致,標的資產(chǎn)的全部權(quán)利轉(zhuǎn)移給交易對方,所抵債務(wù)在償債確認日全部自動獲得清償。另外,不論在約定時限之前是否能完成全部抵債資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移,自償債確認日起因該抵債資產(chǎn)產(chǎn)生的所有收益應(yīng)歸屬于交易對方。
對此,上交所請安信信托核實并補充披露的內(nèi)容包括:上述償債確認日、約定時限及相應(yīng)交割計劃具體安排;結(jié)合協(xié)議內(nèi)容充分說明,若后續(xù)權(quán)利轉(zhuǎn)移無法完成是否會對債務(wù)清償造成影響,相關(guān)方是否就此簽署書面協(xié)議明確約定。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
標的資產(chǎn)相關(guān)情況
根據(jù)預(yù)案披露,標的資產(chǎn)中“華安資產(chǎn)-信盛1號專項資產(chǎn)管理計劃”等4項資產(chǎn)管理計劃全部收益權(quán)均處于被凍結(jié)狀態(tài)。
對此,上交所請安信信托核實并補充披露:相關(guān)權(quán)利限制具體情況,以及為解除相關(guān)權(quán)利限制而采取的具體措施、時間及當(dāng)前進展,如未能解除是否構(gòu)成該次交易障礙;結(jié)合標的資產(chǎn)權(quán)利受限情況、其它債權(quán)人意見等說明該次交易是否存在其它法律障礙,是否存在無法推進的風(fēng)險以及公司擬采取的具體措施;結(jié)合標的資產(chǎn)上述凍結(jié)情況,說明該次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四項的規(guī)定并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
根據(jù)預(yù)案披露,擬出售的9項資產(chǎn)包括信銀國際3.4%股權(quán)、7項資產(chǎn)管理或信托計劃對應(yīng)的收益權(quán)或受益權(quán)以及4000萬元質(zhì)押貸款的債權(quán)。上市公司以上述9項資產(chǎn)及8億元償還包括本金32.78億元及對應(yīng)利息、罰息等在內(nèi)的待和解債務(wù)。另外,預(yù)案披露轉(zhuǎn)讓的4項資產(chǎn)管理或信托計劃收益權(quán)或受益權(quán)不含該部分權(quán)利于償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn)。
上交所請安信信托核實并補充披露的內(nèi)容包括:上述9項資產(chǎn)的形成原因、歷史交易作價,并進一步說明該次抵債價格是否合理、公允。
此外,部分轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)管理或信托計劃收益權(quán)或受益權(quán)不包含償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn)。上交所方面表示,請安信信托說明作出差異化安排的原因及其對抵債作價的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
記者注意到,多項擬出售的資產(chǎn)管理或信托計劃在2020年末資產(chǎn)凈額大幅下滑,其中國海成長1號定向資產(chǎn)管理計劃2020年末資產(chǎn)凈額同比下降59.13%。國海成長2號定向資產(chǎn)管理計劃同比下降84.85%。
上交所請安信信托核實并補充披露:該次擬出售的資產(chǎn)管理計劃或信托計劃對應(yīng)底層資產(chǎn)的具體狀況,包括但不限于資產(chǎn)種類、金額、減值情況及是否存在權(quán)利受限情況等;標的資產(chǎn)2020年末資產(chǎn)凈額大幅變動的原因及合理性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
交易方案具體內(nèi)容
7月23日,安信信托與中國銀行上海分行簽署了《中國銀行股份有限公司上海市分行與安信信托股份有限公司之債務(wù)和解協(xié)議》,安信信托向中國銀行上海分行轉(zhuǎn)讓包括其持有的中信銀行(國際)有限公司3.4%股權(quán)、“華安資產(chǎn)—信盛1號專項資產(chǎn)管理計劃”全部收益權(quán)等在內(nèi)的標的資產(chǎn)。
在該次交易完成后,安信信托與中國銀行上海分行之間的待和解債務(wù)將全部獲得清償。具體來看,該次交易的標的資產(chǎn)包括:
1、安信信托持有的中信銀行(國際)有限公司3.4%股權(quán);
2、安信信托持有的“華安資產(chǎn)—信盛1號專項資產(chǎn)管理計劃”全部收益權(quán);
3、安信信托持有的“國海成長一號定向資產(chǎn)管理計劃”全部收益權(quán)(不含該部分收益權(quán)于償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn));
4、安信信托持有的”國海成長二號定向資產(chǎn)管理計劃”全部收益權(quán)(不含該部分收益權(quán)于償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn));
5、安信信托持有的“中鐵信托-傳化股份2號單一資金信托”全部受益權(quán)(不含該部分受益權(quán)于償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn));
6、安信信托持有”華安資產(chǎn)-懷瑾抱鈺2號專項資產(chǎn)管理計劃”的全部收益權(quán)的50%(不含該等收益權(quán)于償債確認日對應(yīng)的底層現(xiàn)金資產(chǎn));
7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7號集合資金信托計劃”的全部受益權(quán);
8、安信信托持有”渤海信托-海盈三十六期信托計劃”全部受益權(quán);
9、安信信托持有湖南大宇新能源技術(shù)有限公司本金為4000萬元的質(zhì)押貸款的債權(quán)。
根據(jù)相關(guān)公告,該次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
安信信托方面在相關(guān)公告中表示,上市公司本次擬置出資產(chǎn)為持有的標的公司股權(quán)和金融資產(chǎn),預(yù)計完成轉(zhuǎn)讓后公司的非流動資產(chǎn)、負債及財務(wù)費用將減少。預(yù)計本次交易能夠有效提升上市公司的利潤和每股收益。
此外,由于擬置出資產(chǎn)交易價格均未確定,尚無法準確計算該次交易對于上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及資產(chǎn)負債率的影響。待交易價格確定,將在重組報告書中結(jié)合上市公司備考審閱數(shù)據(jù)詳細計算該次交易對上市公司主要財務(wù)指標的影響。
重組情況進展如何
7月23日晚間,安信信托發(fā)布包括《非公開發(fā)行股票預(yù)案》在內(nèi)的多項公告,重組方案揭開面紗。
相關(guān)信息顯示,安信信托將向上海砥安投資管理有限公司(下稱“上海砥安”)實施非公開發(fā)行,募資90.13億元并用于充實資本金。
同時,安信信托還與中國銀行、中國信托業(yè)保障基金(下稱“信保基金”)、中國信托業(yè)保障基金有限公司(下稱“信保公司”)等簽署《債務(wù)和解協(xié)議》,債務(wù)和解總額約90億元。
公告信息顯示,該次非公開發(fā)行采取定價發(fā)行方式,每股發(fā)行價為2.06元,發(fā)行股份數(shù)為43.75億股,募集資金90.13億元。
安信信托方面表示,在非公開發(fā)行完成后,安信信托的第一股東變更為上海砥安,持股比例為44.4%,公司無實際控制人。上海砥安以自有資金參與認購股份,且所認購股份自發(fā)行結(jié)束之日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
記者注意到,上海砥安注冊資本為18.2億元,目前共有6名股東,其中上海電氣的持股比例最高,為24.32%;信保基金持股21.54%,為第二大股東;上海機場、上海國盛及上海國際的持股比例相同,均為18.04%;上海維安投資管理公司持有0.01%股權(quán)。
此外,安信信托的表內(nèi)債務(wù)和解工作亦取得進展。
相關(guān)公告顯示,安信信托分別與中國銀行、信保基金、信保公司簽署《債務(wù)和解協(xié)議》。此次和解的債務(wù)總額為89.28億元,其中,與中國銀行達成債務(wù)和解32.78億元,與信保基金、信保公司的和解債務(wù)金額分別為44.5億元、12億元。
安信信托方面表示,公司與中國銀行、信保基金及信保公司的債務(wù)和解能夠減輕公司債務(wù)負擔(dān),優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),有利于促進公司發(fā)展,同時本次債務(wù)重組收益將計入公司損益表,對未來公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定積極影響。
不過,也有知情人士告訴記者,上述預(yù)案意味著安信信托的重組邁出實質(zhì)性一步。然而,由于保底承諾事項的存在,重組依然存在較大不確定性。