中國證券業最大并購案揭盅，宏源證券晚間發布資產重組草案，申銀萬國擬向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。申萬、宏源合并完成后，新公司將以一家新的金融控股集團的形式存在。

　　新誕生的“控股公司”將成為匯金系旗下的金融資產證券化的整合平臺。除加快“匯金系”下金融資產整合外，控股公司的諸多設計細節亦是對并購中多個利益方作出的平衡。“新疆和上海地方政府是并購需要平衡的角色，所以新公司的注冊地放在新疆，但證券公司放在上海。”接近宏源證券人士坦言，“這是雙方都能接受的選擇。”

　　本次合并完成后，申銀萬國作為存續公司承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務，宏源證券終止上市并注銷法人資格;申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。

　　宏源證券本次換股價格為9.96元/股，申銀萬國本次發行價格為4.86元/股，本次換股吸收合并的換股比例為2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。

　　為充分保護宏源證券全體股東的利益，宏源證券將安排中央匯金或其他第三方作為現金選擇權提供方，宏源證券每股現金選擇權價格為8.12元/股。

　　公司表示，如果本次合并未能通過申銀萬國和宏源證券股東大會審議，未能獲得相關政府部門的批準、核準，或因其他原因，導致本次合并最終不能實施，則宏源證券異議股東不能行使現金選擇權。

　　對于這樁聯姻，業內期盼已久，曾經有人士將其評價，“這個交易是雙贏。宏源證券解決了公司治理、人才、財務等問題。申銀萬國一舉躋身上市公司，且宏源的盈利能力更強，對申萬更有利”。

　　申萬吸并宏源后總市值722億 券商股排名第三

　　公告顯示，申銀萬國在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，申銀萬國將因本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票，總股本達到148.57億股。

　　按照申銀萬國本次發行價格為4.86元/股計算，合并后總市值將達722億元，僅次于A股上市證券公司中的中信和海通證券，排名第三。

　　本次合并完成后，中央匯金直接持有存續公司3,718,967,798股股份，通過中國建投持有存續公司4,886,153,294股股份，合計持股比例由55.38%上升至57.92%，為存續公司實際控制人。本次換股吸收合并不會導致申銀萬國的控制權發生變化。

　　從業務模式上來看，兩者也可以取得優勢互補。分析可見，目前申銀萬國的經紀業務和融資融券業務在國內占比較高，研究所業務能力也很強，弱點是投行業務，而宏源證券是經紀業務較弱，但固定收益部門較強。

　　此外，申銀萬國的業務主要集中在長三角地區，宏源證券的業務則集中在新疆和北方，兩家公司整合，有協同效應，可優勢互補。