中國證券業最大并購案揭盅,宏源證券晚間發布資產重組草案,申銀萬國擬向宏源證券全體股東發行A股股票,以取得該等股東持有的宏源證券全部股票。申萬、宏源合并完成后,新公司將以一家新的金融控股集團的形式存在。
新誕生的“控股公司”將成為匯金系旗下的金融資產證券化的整合平臺。除加快“匯金系”下金融資產整合外,控股公司的諸多設計細節亦是對并購中多個利益方作出的平衡。“新疆和上海地方政府是并購需要平衡的角色,所以新公司的注冊地放在新疆,但證券公司放在上海。”接近宏源證券人士坦言,“這是雙方都能接受的選擇。”
本次合并完成后,申銀萬國作為存續公司承繼及承接宏源證券的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務,宏源證券終止上市并注銷法人資格;申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。
宏源證券本次換股價格為9.96元/股,申銀萬國本次發行價格為4.86元/股,本次換股吸收合并的換股比例為2.049,即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬國本次發行的A股股票。
為充分保護宏源證券全體股東的利益,宏源證券將安排中央匯金或其他第三方作為現金選擇權提供方,宏源證券每股現金選擇權價格為8.12元/股。
公司表示,如果本次合并未能通過申銀萬國和宏源證券股東大會審議,未能獲得相關政府部門的批準、核準,或因其他原因,導致本次合并最終不能實施,則宏源證券異議股東不能行使現金選擇權。
對于這樁聯姻,業內期盼已久,曾經有人士將其評價,“這個交易是雙贏。宏源證券解決了公司治理、人才、財務等問題。申銀萬國一舉躋身上市公司,且宏源的盈利能力更強,對申萬更有利”。
申萬吸并宏源后總市值722億 券商股排名第三
公告顯示,申銀萬國在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股,申銀萬國將因本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票,總股本達到148.57億股。
按照申銀萬國本次發行價格為4.86元/股計算,合并后總市值將達722億元,僅次于A股上市證券公司中的中信和海通證券,排名第三。
本次合并完成后,中央匯金直接持有存續公司3,718,967,798股股份,通過中國建投持有存續公司4,886,153,294股股份,合計持股比例由55.38%上升至57.92%,為存續公司實際控制人。本次換股吸收合并不會導致申銀萬國的控制權發生變化。
從業務模式上來看,兩者也可以取得優勢互補。分析可見,目前申銀萬國的經紀業務和融資融券業務在國內占比較高,研究所業務能力也很強,弱點是投行業務,而宏源證券是經紀業務較弱,但固定收益部門較強。
此外,申銀萬國的業務主要集中在長三角地區,宏源證券的業務則集中在新疆和北方,兩家公司整合,有協同效應,可優勢互補。