中國經濟網北京9月4日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對上海巖山科技股份有限公司的關注函(公司部關注函〔2023〕第303號)。8月31日，上海巖山科技股份有限公司(簡稱“巖山科技”，002195.SZ)發布關于擬增資并收購Nullmax(Cayma)Limied部分股權暨關聯交易的公告。
2023年8月29日，上市公司的全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司(以下簡稱“瑞豐智能科技”)與Nullmax(Cayman)Limited、StonehillTechnologyLimited(以下簡稱“Stonehill”)等各方共同簽署了《SERIESBPREFERREDSHAREPURCHASEAGREEMENT》(即《B輪優先股購買協議》，以下簡稱《“購買協議》”)。根據《購買協議》，瑞豐智能科技(注)擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金人民幣6.75億元或等值美元的總金額對Nullmax(Cayman)進行增資，認購Nullmax(Cayman)合計36199565股B輪優先股，占增資后Nullmax(Cayman)26.12%的股權。
Nullmax(Cayman)的實際控制人為徐雷，上市公司的實際控制人為葉可及傅耀華，徐雷及葉可分別擔任紐勱科技(上海)有限公司的董事長、董事;葉可及傅耀華控制的Stonehill及Yanheng為Nullmax(Cayman)的股東。因此本次增資并收購Nullmax(Cayman)部分股權的交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據具有證券從業資格的立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告及模擬財務報表》(信會師報字[2023]第ZA15128號，全文詳見巨潮資訊網)，標的公司一年又一期的模擬合并報表主要財務數據如下表所示：
報告期內，標的公司及其控股子公司營業收入為0，主要系其交付的智能駕駛產品尚未達到收入確認標準所致;標的公司及其控股子公司已收到合同預收款為人民幣2955.50萬元(含稅)，扣除增值稅后的金額人民幣27882075.30元已列報于合同負債科目。該等合同預收款將在滿足收入確認條件后結轉為營業收入。
評估前，(模擬報表合并口徑)Nullmax(Cayman)Limited總資產賬面值為265112974.51元，負債賬面值為162905716.58元，所有者權益賬面值為102207257.93元。(模擬報表母公司口徑)Nullmax(Cayman)Limited總資產賬面值為275834259.42元，負債賬面值為0元，所有者權益賬面值為275834259.42元。
經市場法評估，以2023年6月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，Nullmax(Cayman)Limited股東全部權益評估值為199700.00萬元，(模擬報表合并口徑)評估增值189479.27萬元，增值率為1853.87%，(模擬報表母公司口徑)評估增值172116.57萬元，增值率為623.99%。本次評估采用市場法測算得出的Nullmax(Cayman)Limited股東全部權益評估價值為199700.00萬元。
2023年8月30日晚，巖山科技披露《關于擬增資并收購Nullmax(Cayman)Limited部分股權暨關聯交易的公告》稱，巖山科技全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司(以下簡稱“瑞豐智能”)擬增資并收購Nullmax(Cayman)Limited部分股權，交易完成后，瑞豐智能合計持有的Nullmax(Cayman)表決權為50.20%。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，Nullmax(Cayman)是一家主要從事智能駕駛核心算法研發并應用的人工智能企業，2022年、2023年1-6月無營業收入，凈利潤分別為-7525.59萬元、-3712.99萬元。
根據上海科東資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，Nullmax(Cayman)收益法、市場法評估結果分別為20.85億元、19.97億元，評估增值率分別為1939.97%、1853.87%，本次交易采用市場法評估結果。
請巖山科技：
(1)補充說明收益法、市場法評估的具體過程;
(2)結合Nullmax(Cayman)報告期內無營業收入，補充說明收益法評估關于Nullmax(Cayman)預測營業收入、預測未來現金流量凈額的依據;
(3)結合Nullmax(Cayman)經營業務特點、市場可比案例情況等，補充披露本次交易最終選取市場法評估作價的合理性;
(4)請結合市場法選取可比公司的營業范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與Nullmax(Cayman)在業務結構、經營模式方面是否存在可比性。結合前述公司報告期內的市場占有率、主營業務收入增長率、利潤率、主要財務數據的可比性等，補充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性;
(5)補充說明市場法評估中價值比率的選取參數，有關價值比率調整體系構建及賦權的依據，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結論的影響程度，并充分提示風險;
(6)結合市場可比案例、Nullmax(Cayman)核心競爭力、盈利能力分析，補充說明本次評估增值率合理性。
請評估師就上述事項核查并發表明確意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關于對上海巖山科技股份有限公司的關注函
公司部關注函〔2023〕第303號
上海巖山科技股份有限公司董事會：
2023年8月30日晚，你公司披露《關于擬增資并收購Nullmax(Cayman)Limited部分股權暨關聯交易的公告》稱，你公司全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司(以下簡稱“瑞豐智能”)擬增資并收購Nullmax(Cayman)Limited部分股權，交易完成后，瑞豐智能合計持有的Nullmax(Cayman)表決權為50.20%。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，Nullmax(Cayman)是一家主要從事智能駕駛核心算法研發并應用的人工智能企業，2022年、2023年1-6月無營業收入，凈利潤分別為-7525.59萬元、-3712.99萬元。我部對此高度關注，請你公司核實并說明以下事項：
1、根據上海科東資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，Nullmax(Cayman)收益法、市場法評估結果分別為20.85億元、19.97億元，評估增值率分別為1939.97%、1853.87%，本次交易采用市場法評估結果。
請你公司：
(1)補充說明收益法、市場法評估的具體過程;
(2)結合Nullmax(Cayman)報告期內無營業收入，補充說明收益法評估關于Nullmax(Cayman)預測營業收入、預測未來現金流量凈額的依據;
(3)結合Nullmax(Cayman)經營業務特點、市場可比案例情況等，補充披露本次交易最終選取市場法評估作價的合理性;
(4)請結合市場法選取可比公司的營業范圍、主要收入、利潤來源及占比，分析前述公司與Nullmax(Cayman)在業務結構、經營模式方面是否存在可比性。結合前述公司報告期內的市場占有率、主營業務收入增長率、利潤率、主要財務數據的可比性等，補充說明選取上述公司作為可比公司的合理性及估值的公允性;
(5)補充說明市場法評估中價值比率的選取參數，有關價值比率調整體系構建及賦權的依據，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結論的影響程度，并充分提示風險;
(6)結合市場可比案例、Nullmax(Cayman)核心競爭力、盈利能力分析，補充說明本次評估增值率合理性。
請評估師就上述事項核查并發表明確意見。
2、公告顯示，瑞豐智能擬按19.8億元的投前總估值，以6.75億元對Nullmax(Cayman)進行增資，占增資后Nullmax(Cayman)26.12%的股權。瑞豐智能與XuLeiHoldingLimited等交易對手方簽訂《股份轉讓協議》，擬按人民幣18.8億元的轉讓前總估值、以3.21億元收購增資后Nullmax(Cayman)13.08%的股權。請你公司結合市場案例，補充說明你公司增資價格、股權轉讓定價以增資后估值作為定價依據是否合理，并以列表形式，羅列股權轉讓對手方的轉讓比例與定價情況。
3、公告顯示，瑞豐智能與Stonehill、YanhengLimited簽署《表決權委托協議》，Stonehill、YanhengLimited將其合計持有Nullmax(Cayman)11%股權的表決權委托瑞豐智能行使。請你公司補充說明上述表決權委托的目的，是否不可撤銷，是否存在其他權益變動安排，你公司將Nullmax(Cayman)納入合并報表范圍內控股子公司的依據。請律師核查并發表明確意見。
4、公告顯示，Nullmax(Cayman)業務實體紐勱科技(上海)有限公司(以下簡稱“紐勱科技”)2017年1月成立，Nullmax(Cayman)2022年、2023年1-6月無營業收入，凈利潤分別為-7525.59萬元、-3712.99萬元。請結合Nullmax(Cayman)盈利能力分析、本次交易評估增值率、交易完成后上市公司可能面4臨的商譽減值風險，補充說明本次交易的必要性，是否存在損害上市公司中小股東權益的情形。請獨立董事核查并發表明確意見。
5、結合交易完成后上市公司新增商譽金額，補充說明Nullmax紐勱創始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股東上海巖合科技合伙企業(有限合伙)就本次交易完成后可能產生的商譽減值情況作出的承諾是否能否足額覆蓋商譽減值風險。
6、公告顯示，Nullmax(Cayman)核心團隊人員徐雷曾先后任職于美國高通、特斯拉，具有超過10年的計算機視覺和機器學習研發經驗。曾擔任特斯拉自動駕駛高級計算機視覺工程師，為Autopilot研發團隊核心成員。在特斯拉期間作為TeslaVision深度學習負責人，從零開始領導搭建TeslaVision的深度學習網絡，成功取代了特斯拉第一代產品中使用的Mobileye視覺系統。
請你公司結合徐雷履歷情況、在特斯拉任職與Nullmax(Cayman)創立時間、Nullmax(Cayman)核心專利獲取情況，補充說明Nullmax(Cayman)核心專利是否面臨侵權的風險，評估師對Nullmax(Cayman)評估時，是否充分考慮該風險。請律師、評估師核查并發表明確意見。
7、本次交易包含向你公司實際控制人投資企業增資。請結合你公司前次控制權轉讓溢價原因、本次交易評估增值率合理性，
補充說明本次交易與前次控制權是否構成一攬子交易。請獨立董事核查并發表明確意見。
8、補充說明Nullmax(Cayman)的設立情況、歷次增減資、債轉股及股權轉讓情況，是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況，最近三年又一期的股權變動及評估情況，如相關股權變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性。
9、請結合交易完成后Nullmax(Cayman)股權結構、董事會人員提名、主要管理層人員，補充說明你公司是否對能Nullmax(Cayman)實施控制，你公司如何保障本次增資款用于Nullmax(Cayman)正常經營。
10、Nullmax(Cayman)審計報告顯示，2023年6月底，Nullmax(Cayman)其他應收款、無形資產、開發支出、其他應付款期末余額分別為1.15億元、6405.07萬元、3879.11萬元、1.14億元，
請你公司：
(1)補充說明其他應收款、其他應付款明細，是否存在關聯方往來;
(2)報告期內研發投入與開發支出、研發費用等會計科目的勾稽關系，結合研發費用資本化的5個條件，說明公司研發費用資本化的起始時點是否恰當、審慎;
(3)以列表形式說明報告期內資本化研發項目費用化金額及研究階段具體期間、資本化金額及開發階段具體期間，逐一說明資本化時點的具體依據，是否符合《企業會計準則》的相關要求。請會計師核查并發表明確意見。
11、2023年8月31日，你公司披露公告稱，擬出售上海二三四五大數據科技有限公司(以下簡稱“大數據子公司”)100%股權，交易作價10.94億元。
(1)審計報告顯示，大數據子公司2023年6月末，在手貨幣資金、交易性金融資產期末余額分別為6.98億元、2.15億元，投資性房地產、固定資產期末分別為1.12億元、5257萬元。請你公司結合大數據子公司在手貨幣資金、交易性金融資產、投資性房地產和固定資產明細，補充說明本次交易的必要性;
(2)評估報告顯示，本次交易采用資產基礎法，大數據子公司資產主要為貨幣資金、交易性金融資產、投資性房地產、固定資產，請你公司結合大數據子公司投資性房地產、固定資產的資產狀況，補充說明本次交易采用資產基礎法的原因，評估結果采用資產基礎法是否合理，交易定價是否公允;
(3)本次交易對手方實際控制人為韓猛，韓猛過去十二個月內曾是你公司持股5%以上的股東，本次交易構成關聯交易。
請你結合問題(1)、(2)，補充說明本次交易的目的，是否存在損害公司中小股東權益的情形;(4)大數據子公司與你公司是否存在資金往來、擔保等事項，請獨立董事核查并發表明確意見。
12、請以列表方式，補充說明上述交易不構成重大資產重組的依據，是否可能導致上市公司主營業務發生根本變化，是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第(五)款的情形。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年9月8日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理二部
2023年9月1日
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