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中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月19日訊(記者 張?jiān)銎G)前后間隔不到兩個(gè)月時(shí)間，鞍重股份因轉(zhuǎn)讓重型機(jī)械資產(chǎn)包再獲深交所關(guān)注函。

(資料圖片僅供參考)

今年3月底，鞍重股份公告稱(chēng)，擬通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓公司持有的重型機(jī)械資產(chǎn)包，包括鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司(下稱(chēng)“鞍山鞍重”)100%的股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司(下稱(chēng)“遼寧鞍重”)100%的股權(quán)、湖北東明石化有限公司(下稱(chēng)“湖北東明”)49%的股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司(下稱(chēng)“江蘇眾為”)49%的股權(quán)，掛牌價(jià)格不低于3.15億元。鞍重股份表示，交易完成后，剩余資產(chǎn)將全部轉(zhuǎn)型用于發(fā)展鋰新能源領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)，不再持有其他重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

記者注意到，2021年轉(zhuǎn)型以來(lái)，鞍重股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)已發(fā)生變化，由重型機(jī)械業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，鞍重股份2022實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.86億元，其中鋰資源業(yè)務(wù)板塊收入占比86.71%。可以說(shuō)，公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于鋰資源(鋰云母/碳酸鋰)相關(guān)業(yè)務(wù)。

關(guān)聯(lián)交易疑云重重

由于掛牌期內(nèi)并未征集到意向受讓方，鞍重股份修改了交易方案。5月16日，鞍重股份公告稱(chēng)，公司擬向鞍山新融興商務(wù)信息咨詢(xún)服務(wù)有限公司(下稱(chēng)“鞍山新融興”)出售鞍山鞍重80%的股權(quán)、遼寧鞍重80%的股權(quán)、湖北東明49%的股權(quán)、江蘇眾為49%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.68億元。

資料顯示，鞍山新融興的實(shí)際控制人為楊永柱，持有65%的股權(quán)，而楊永柱亦持有鞍重股份6.52%的股權(quán)。因此，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，在首次掛牌轉(zhuǎn)讓中，邀標(biāo)對(duì)象包括楊永柱。楊永柱并非普通股東，實(shí)際是鞍重股份上市時(shí)的控股股東和實(shí)際控制人，后于2020年10月與妻子溫萍將雙方合計(jì)持有的上市公司23.93%的股權(quán)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)罱K導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

除持有上市公司股權(quán)外，楊永柱與鞍重股份還存在借款關(guān)系。去年1月28日，鞍重股份向楊永柱借款9000萬(wàn)元；1個(gè)月之后，鞍重股份又向其借款不超過(guò)2.1億元。截至目前，鞍重股份累計(jì)向楊永柱借款1.95億元，主要用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

需要指出的是，雙方約定的還款期限也一再延遲。2022年7月29日，雙方因借款期限延長(zhǎng)事宜簽署了借款補(bǔ)充合同及擔(dān)保補(bǔ)充協(xié)議，將借款期限延至2023年3月31日。到期后，雙方又將借款期限延至2023年9月30日。

在有關(guān)此次交易的首封關(guān)注函中，深交所要求鞍重股份說(shuō)明掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東或董監(jiān)高是否應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)審議程序中回避表決。鞍重股份回復(fù)稱(chēng)，由于是面向所有市場(chǎng)主體的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓掛牌出售，若楊永柱或公司其他5%以上股東(及其關(guān)聯(lián)方)最終中標(biāo)，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果最終中標(biāo)方為其他邀請(qǐng)對(duì)象或其他買(mǎi)方，則不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

深交所注意到，首次公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的邀標(biāo)對(duì)象包括楊永柱，而本次直接向楊永柱轉(zhuǎn)讓四家公司股權(quán)。因此，要求鞍重股份說(shuō)明公司控制權(quán)變更時(shí)，相關(guān)方是否存在向楊永柱置出工程機(jī)械設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的抽屜協(xié)議等。

低價(jià)出售資產(chǎn)是否系利益輸送

截至今年1季度，鞍山鞍重實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3044.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-81.51萬(wàn)元；遼寧鞍重營(yíng)收250.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)66.76萬(wàn)元；湖北東明營(yíng)收1.25億元，凈利潤(rùn)91.萬(wàn)元；江蘇眾為營(yíng)收46.0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-50.96萬(wàn)元。綜上，標(biāo)的資產(chǎn)有2家公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損。

考慮到重型機(jī)械業(yè)務(wù)的發(fā)展前景，深交所在首封關(guān)注函中對(duì)交易對(duì)價(jià)提出質(zhì)疑，要求鞍重股份說(shuō)明：評(píng)估采用假設(shè)編制基礎(chǔ)的原因及合理性；假設(shè)遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的情況下，對(duì)其評(píng)估的具體測(cè)算過(guò)程、評(píng)估增減值率及其合理性；鞍山鞍重模擬合并后的股東全部權(quán)益評(píng)估減值的具體測(cè)算過(guò)程及評(píng)估減值的合理性；交易采用評(píng)估方法是否恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果是否公允等。

雖然鞍重股份給出了答復(fù)，但因交易方案發(fā)生變化，包括標(biāo)的公司鞍山鞍重和遼寧鞍重的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例均由100%降至80%，交易對(duì)價(jià)由3.15億元降至2.68億元。

為此，深交所要求鞍重股份說(shuō)明與首次公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)的主要考慮；本次交易不通過(guò)公開(kāi)掛牌進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的考慮；此次交易對(duì)價(jià)與之前公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異的原因，是否存在損害中小投資者合法利益的情形。

此外，深交所還要求鞍重股份說(shuō)明：相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果是否發(fā)生重大變化；并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估減值及兩次交易價(jià)格差異原因等因素，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易作價(jià)是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方低價(jià)出售資產(chǎn)從而輸送利益的情形。