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3月15日，證監會發布《關于貴陽農村商業銀行股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見》。

以下為意見全文：

一、審核情況

(一)申請人基本情況

申請人全稱為“貴陽農村商業銀行股份有限公司”，住所地在貴州省貴陽市觀山湖區，2011年12月在貴州貴陽云巖農村合作銀行、貴陽市南明區農村信用聯社、貴陽市小河區農村信用聯社、貴陽市白云區農村信用聯社的基礎上以合并方式組建設立。申請人法定代表人為李忠祥，無控股股東和實際控制人，注冊資本為239,041.25萬元，總股本為239,041.25萬股。截至2020年11月30日，申請人股東人數為12,990人。

(二)審核過程

申請人向特定對象發行股票的行政許可申請于2021年2月2日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》和《關于股東人數超過200人的未上市商業銀行增發股份有關問題的通知》(證監發[2018]24號)等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核。

二、審核中關注的問題

(一)關于持續信息披露制度

請申請人補充披露，是否已按照《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》等相關規則的要求，制定了信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，保障規范履行信息披露義務、股東能夠及時便捷獲取公司信息。請律師核查并發表明確意見。

申請人回復：

根據申請人的《公司章程》，董事會負責信息披露工作，2019年6月14日，董事會會議審議通過了《信息披露管理辦法(試行)》。根據該信息披露管理辦法，董事會辦公室是信息披露的辦事機構，在董秘領導下，負責統一辦理信息披露工作。《公司章程》已對董秘任職條件作出規定，要求大學本科以上學歷，從事金融工作6年以上或從事相關經濟工作10年以上，以及應當掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識。根據《公司章程》、《信息披露管理辦法(試行)》，申請人的門戶網站為指定的信息披露平臺。

綜上，申請人已制定信息披露事務管理制度，并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》等相關規則的要求。申請人將根據相關監管規定及內部管理制度持續履行信息披露義務。

申請人已在發行說明書中進行補充披露。

律師認為，申請人已指定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，符合相關規定的要求。

(二)關于監管指標不達標

在核心監管指標方面，報告期內申請人的不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等多項指標未達到監管要求。請申請人補充披露：(1)報告期內不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等多項監管指標不達標的具體原因;(2)上述多項指標不達標對申請人持續經營能力的影響，是否存在被監管機構采取監管措施或者行政處罰的風險，并在定向發行說明書顯要位置做重大事項提示;(3)下一步改善相關監管指標的計劃和安排，是否具備可操作性等。請律師、會計師核查并發表明確意見。

申請人回復：

1。報告期內不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等多項監管指標不達標的具體原因

2017年末，申請人嚴格貫徹落實監管要求將逾期的不良貸款全部入賬，導致不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等監管指標下滑;此外，申請人主要客戶為小微企業，近年來受宏觀經濟整體下行影響，小微企業貸款不良率上升對監管指標造成影響。本次申請定向發行正值三年化解不良、改善經營管理、提升監管指標的實施階段，報告期內監管指標均逐年趨好，但由于信貸業務增長較快，資本補充渠道相對比較單一，內源性資本補充增速不及風險加權資產增速，同時申請人加大了撥備計提，導致資產利潤率等盈利能力指標和客戶貸款集中度等指標改善不顯著。本次定向發行補充資本后，資本充足率等監管指標將得到明顯改善，并滿足監管要求。

2。上述多項指標不達標對申請人持續經營能力的影響，是否存在被監管機構采取監管措施或者行政處罰的風險，并在定向發行說明書顯要位置做重大事項提示

針對監管指標不達標情況，申請人制定了處置化解金融風險規劃方案、鄉村振興特色銀行發展規劃、資本管理及資本補充規劃等指導性文件，并動員全行力量全力以赴實施。在多重措施的有力實施下，報告期內不良貸款壓降成效顯著，撥備覆蓋率提升至監管要求之上，資本充足率也逐步向好，上述多項指標不達標不會對持續經營能力構成重大影響。

截至反饋回復日，申請人不存在因為上述監管指標未達到監管要求而被銀行業監督管理機構采取監管措施或行政處罰的情況，報告期內，申請人各項業務有序開展，存貸款業務穩步提升，不良貸款持續壓降，資產質量明顯改善，資本充足率逐步提高。

申請人已在定向發行說明書增加“重大事項提示”章節，并在“重大事項提示”中補充披露報告期內不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等監管指標不達標的情況及原因，并提示風險。

3。下一步改善相關監管指標的計劃和安排，是否具備可操作性等

為進一步增強資本實力和抗風險能力，申請人將嚴格按照監管要求，根據自身發展規劃，就下一步工作進行如下安排：一是提高利潤留存，加大內源性資本補充，持續加強財務精細化管理，最大限度增收節支，加大經營利潤留存，足額計提盈余公積和一般風險準備，用好用足可計入二級資本的超額貸款損失準備限額;二是樹立資本約束型發展理念，建立健全長效管理機制，完善資本管理的方法原則和管理流程，加強資本管理研究，全面提升資本管理水平;三是依法合規開展資本補充，推進增資擴股工作全面完成，本次定向發行預計累計增加資本26.10億元，將有效提升資本充足率;四是積極拓寬融資渠道，增發二級資本債券，待增資擴股工作完成后，擬啟動二級資本債券發行，加強與監管部門的溝通匯報。

律師認為，申請人已就不良貸款率、撥備覆蓋率、資本充足率等多項監管指標不達標的具體原因進行充分說明，符合實際情況，且不存在因多項監管指標不達標而受到監管處罰的風險;發行人已在定向發行說明書的顯要位置就上述多項指標不達標做重大事項提示，向投資者充分揭示了風險;發行人制定的改善相關監管指標的計劃和方案具備可操作性。

會計師認為，上述多項指標不達標不會對申請人持續經營能力產生重大不利影響，申請人沒有因為部分監管指標未達到監管要求而被銀行業監督管理機構采取監管措施或行政處罰的情況，申請人制定的改善相關監管指標的計劃和安排具備可操作性。

三、合規性審核意見

我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》和《關于股東人數超過200人的未上市商業銀行增發股份有關問題的通知》(證監發[2018]24號)等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的“ ” >相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意貴陽農村商業銀行股份有限公司向特定對象發行股票的申請。