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A股公司一口氣欲收三家新三板公司，成為振奮整個市場的消息。

根據興民鋼圈(002355)7月25日發布的《關于重大資產重組交易條款備忘錄主要內容的公告》， 公司擬一次性收購北京遠特科技股份有限公司(下稱“遠特科技”)，深圳市凱立德科技股份有限公司(下稱“凱立德”)，杭州奧騰電子股份有限公司(下稱“奧騰電子”)及立得空間信息技術股份有限公司等幾家公司的股權。

前三家公司都為新三板公司，其中凱立德(430618)最引人注目，一方面因為其為新三板明星股擁有眾多外部股東，更因其去年業績大幅滑坡(2014年凈利潤由5001.48萬元降至-1564.20萬元).

“對于虧損的新三板公司應采用何種估值標準，成為該重組案的一大看點，畢竟凱立德是一個交易較活躍的做市股，這應該是頭一例。從監管層屆時的反饋觀察，也可看到新三板市場的真實定位如何。”上海新三板投資者李鐵表示。

虧損標的闖關

作為新三板做市明星股，凱立德曾承載了眾多投資者的IPO夢。但考慮到其2015年的虧損，短期內實現上市已不再可能，尋求上市公司的并購成為理性選擇。

值得注意的是，此次興民鋼圈選擇的三家新三板公司中，凱立德和奧騰電子2015年報都顯示虧損，如何對虧損標的進行估值，成為接下來該并購案的看點。

從交易對價來看，凱立德股權轉讓價格為16億元，興民鋼圈將向乙方及其他股東非公開發行股份及支付現金作為標的資產的交易對價，其中股份支付比例為本次交易總價的 60%，現金支付比例為本次交易總價的 40%。

奧騰電子56.34%股權轉讓價格為5.5億元，其中股份支付比例為本次交易總價的50%，現金支付比例為交易總價的50%。

對于此次并購重組能否真正成行，業界看法不一。

“上市公司收購都是為了并表收利潤，但這兩家公司是虧損的，考慮到當前急劇趨嚴的并購重組審核，如何向監管層說明未來并購標的盈利能力，如何保障中小股東利益，闖關恐怕很難。”國信證券投行部人士王凱(化名)表示。

此次重組備忘錄中，凱立德和奧騰電子由于虧損，沒有相應業績承諾;持有遠特科技的交易對手則初步認可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元、6800萬元的業績承諾。

“理論上講，主要不是向關聯方購買資產，都可以不做業績承諾。如果是虧損標的，只要估值合理，也沒什么問題。”國金證券投行部人士王斯金表示。

從停牌前最后一個交易日凱立德收盤價3.17元計算，凱立德整體估值10.91億，重組備忘錄中轉讓價格為16億元。

這一案例與最近夭折的金力泰并購銀橙傳媒案形成對比，彼時銀橙傳媒63.57%股權合計轉讓對價為9.9億元，但彼時銀橙傳媒二級市場該部分股權市值則為15.04億元。

凱立德和銀橙傳媒的二級市場形成的市值與轉讓對價估值，恰好一多一少，個中區別將如何在后續展開，值得關注。

三板市值分量幾何

“這次興民鋼圈收凱立德，是相對于凱立德停牌前估值大大溢價的。新三板二級市場交易價格在此次交易中扮演何種角色值得關注，此前市場傳言監管層有窗口指導稱新三板交易價格不作為并購估值參考，那么新三板市場交易的地位就會比較尷尬了，相當于沒有定價功能。”王凱表示。

“對于虧損標的，市場、行業、訂單等很多方面信息都可以用來判斷是否具有持續盈利能力。”王斯金表示，“新三板二級市場價格是論證的一個依據，不是決定性的。”

從金力泰并購銀橙傳媒的方案來看，估值方法為銀橙傳媒的三年承諾利潤折現并參考評估值，盡管銀橙傳媒為新三板二級市場最活躍的股票，做市交易價格并沒有作為參考依據。

由于興民鋼圈此次發布的僅為“重組備忘錄”，并無法律約束力，對于后續情況如何，接近交易的知情人士稱也只是“余地很大，邊走邊看”。

“本次交易能否簽署正式協議并順利實施還存在較多不確定性，公司已聘請中介機構對標的公司進行審計、評估，本次交易的有關方也正在圍繞正式協議的簽署和后續工作進行積極協商。”興民鋼圈在備忘錄中指稱，“如果審計和評估結果與出讓方承諾的情況有較大差距，有關各方未能就最終交易方案達成一致，交易雙方董事會或股東會未能批準本次交易，本次交易有可能終止。”

“因為興民鋼圈停牌已接近三個月，很有可能的是此前停牌時的標的資產談判出現不利情況，所以在最近同時瞄準三個新的標的，并通過發布備忘錄來向市場說明繼續停牌的合理性。畢竟這種不具備法律約束力的文件，一般都是在停牌時發布的。”王凱表示，“能否真正成行還得看具體方案。”