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今年9月8日，李嘉誠旗下電能實(shí)業(yè)(00006.HK)與長江基建(01038.HK)宣布進(jìn)行合并，但在合并過程中卻可能碰壁，根據(jù)外媒報(bào)道，兩家股東代理公司ISS和Glass Lewis都建議股東投票反對長江基建和電能實(shí)業(yè)的合并交易。而有分析稱，如果這些股東都遵從建議，合并交易可能告吹。

ISS(Institutional Shareholder Services)在周一的一份報(bào)告中稱，長江基建現(xiàn)在持有電能實(shí)業(yè)38.87%的股份，如果要合并要提高13%的股份，但電能實(shí)業(yè)的少數(shù)股東不應(yīng)該接受每股電能實(shí)業(yè)換1.066股長江基建股份的提議，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為合理的換股比率應(yīng)該在1.09至1.2之間，而且長江基建應(yīng)該在交易完成前派發(fā)每股7.5港元的特別股息，而不是之后再派發(fā)。

而Glass Lewis則稱，此次合并交易出價(jià)太低，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，根據(jù)過去一年的平均股價(jià)，每股電能實(shí)業(yè)至少可以換1.19股長江基建，如果計(jì)算5%的溢價(jià)，甚至應(yīng)該可以換到1.25股長江基建。

有分析人士稱，如果這兩家股東機(jī)構(gòu)發(fā)出這樣的建議，那么這單交易很可能成不了。而對于李嘉誠的集團(tuán)而言，電能實(shí)業(yè)和長江基建的合并的意義遠(yuǎn)大于這些看似差別并不大的換股比例。

根據(jù)公告，要通過方案，必須由股東本人或委派的代表出席法院指令股東大會，并于會上表決的無利害關(guān)系股東中至少占75%表決權(quán)的無利害關(guān)系股東批準(zhǔn)，而無利害關(guān)系的股份指有關(guān)要約人或與其一致行動的人所持有的股份以外的有關(guān)公司的股份，即長江基建作為電能實(shí)業(yè)的38.87%股份持有人，其實(shí)并不能參與這部分投票過程，也無法決定交易投票的人數(shù)。

電能實(shí)業(yè)董事會及其獨(dú)立董事委員會曾建議，交易價(jià)格合理，投資者應(yīng)投票給予支持。不過，由于兩家公司已經(jīng)是十幾年的“好基友”，有5名成員都出現(xiàn)在了兩家公司的董事會。

實(shí)際上，為了完成這單交易，李嘉誠已經(jīng)提過一次價(jià)，這種情況并不多見，根據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，在李嘉誠完成的大大小小各類跨國交易、上市公司合并重組交易中，這是李嘉誠僅有的第3次修改交易條款。

10月7日，長江基建宣布，每股電能實(shí)業(yè)可以換1.066股長江基建，而每持有1股長江基建將獲得7.5港元的特別股息，這些都比9月8日公布的最初方案更為優(yōu)惠。根據(jù)9月8日的方案，每股電能實(shí)業(yè)只能換1.04股長江基建，長江基建將獲得每股5港元的特別股息。

作者：羅琦來源一財(cái)網(wǎng))