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“你看那雄赳赳頭踏數行，鬧攘攘跟隨的在兩廂。你看他腆著胸脯，妝些兒勢況。我這里驟馬如流水，掣劍似秋霜，向前來賭當。”這是元雜劇《趙氏孤兒》中一段話，如今卻成了藥企魯南制藥股權爭斗的寫照。

自公司核心人物——趙志全于2014年去世后，老牌藥企魯南制藥的“內斗”愈演愈烈。律師策劃海外信托侵吞資產，為奪回公司控制權，2017年，趙志全獨生女兒趙龍向東加勒比最高法院提起訴訟。這原本是電視劇里的戲碼，如今卻在現實中上演，引發了各種爭議。

7月27日，趙龍發微博，公布了向金杜律所發送投訴信后，金杜的相關處理情況，“魯南制藥股權爭奪內幕”也于昨日登上微博熱搜，給各路圍觀群眾上演了一出現代版“趙氏孤兒”。

孤兒維權：4年訴訟之路終有果

魯南制藥核心創始人趙志全在去世前，簽訂遺囑，規定由其獨生女兒趙龍繼承他在魯南制藥的股權。相關手續由家族律師王某進行辦理。

但在2017年，趙龍意外發現這份遺囑受益人不是自己。身為北大法學院的法律高材生，趙龍只能拿起法律武器，維護父親的心血和自己的合法權益。最終，判決書顯示，法院支持了趙龍的訴請，案涉股權的所有權人應為趙龍，并會配合律師執行判決。

迷局揭開了，一家外國法庭的判決書，趙龍能順利拿到股權嗎?北京市浩天信和(上海)律師事務所高級合伙人葉立明律師向《國際金融報》記者分析稱，“這份由東加勒比海最高法院作出的判決，直接確認的是境外安德森公司的股權歸屬，間接確認了國內企業魯南制藥的控股權。該判決生效后，會由境外律師負責執行，即將安德森公司的股權過戶至趙龍名下。至于國內公司魯南制藥，直接的股權結構并沒有變化，仍然是由安德森公司作為第一大股東(持股25.7%)。”

此外，他還提醒，魯南制藥應當做好準備，根據境外法院的判決，接受由趙龍代表安德森公司向魯南制藥行使股東權利的指令。

爭議源頭：股權代持協議

涉案股權的爭議是從何而來?事情還要從2001年的一份《代持協議》說起。

魯南制藥創始于1968年，是一家集中藥、化學藥品、生物制品的生產、科研、銷售于一體的綜合制藥集團。上世紀，為享有中外合資的稅收優惠，魯南制藥與煙臺發展公司全資子公司美國魯信公司合資。

不過，2000年，魯南制藥與煙臺發展公司就經營方針出現重大分歧。最終，決定將魯信公司持有的公司股權賣給凱倫美國公司。

值得注意的是，當年全權負責上述股權糾紛的就是魯南制藥律師王某，而凱倫美國公司則正是其妻子魏某在美國設立的公司。

2001年3月，魯南制藥和凱倫美國公司簽訂《股權代持協議》，約定由魯南制藥提供資金，委托凱倫美國公司以凱倫美國公司的名義購買魯信公司持有的魯南制藥的25.7%的股權;魯南制藥每年向凱倫美國公司支付8萬元服務費，凱倫美國公司則應根據魯南制藥的指示代其行使股東權利;魯南制藥有權以凱倫美國公司的名義處分代持股權并有權隨時終止代持協議。

2011年7月，趙志全和魏某簽訂信托協議，宣布設立保有撤銷權的“趙氏信托”。《信托協議》顯示，趙志全持有凱倫BVI公司100%股權，凱倫BVI公司持有安德森公司100%股權，安德森公司持有魯南制藥25.7%的股權，并分別持有在厚普公司、貝特公司、魯南新時代生物與魯南新時代醫藥25%的股權。趙志全在彌留之際，則將所持安德森股權轉讓給了自己的女兒趙龍。

2017年，為了明晰公司股權結構，趙龍想召集股東大會，但是魏某卻告知魯南制藥，趙龍及其母親均不是安德森公司的股東。也是在此時，趙龍才得知了這份《股權代持協議》的存在。也正是這份《股權代持協議》讓公司其他高層對趙龍是案涉股權的最終受益人身份產生質疑。讓這場訴訟撲朔迷離，持續了4年之久。

隨后，魯南制藥在2019年12月5日向臨沂中院起訴安德森公司，請求法院將安德森公司代持的股份還給魯南制藥。2020年4月3日，臨沂中院作出判決，認定代持協議解除。

關于涉案股權的受益人和購買股權的資金來源，法院做出了清晰的梳理，并給出了明確的結論。

判決書顯示：法院認為《代持協議》無效，案涉股權不屬于魯南制藥，而由凱倫美國公司持有，魯南制藥無權向安德森公司主張代持協議中的案涉股權。

從股權收購資金來源來看，法院認為是由趙志全自掏腰包購買的，趙志全應是最終受益人。在趙志全去世后，其女趙龍應為涉案股權的所有者。

信托無信，暗中轉移股權

在這場股權爭奪戰中，家族律師王某和其妻子魏某扮演了重要角色。他們受到趙志全的委托處理相關工作，但在趙志全去世后，卻并未按照委托人意愿，完成委托事項，還在趙龍股權繼承的問題上橫加阻攔，違背了相關職業道德。

對此，法院判決書上也表示，王律師掌握中美兩國不同法系的制度，深諳律師之道，但他卻屢屢作出違背法律或職業道德之事。

在法院看來，律師王某夫妻以及魯南制藥張貴民陣營的證人證言完全不可信。法院甚至認為他們涉嫌刑事犯罪，但鑒于當事人沒有就此點開展充分辯論，法官也沒有深究。

趙龍表示，在2014年趙志全要求停止信托協議，將股權轉讓給自己后，王某開始辦理相關過戶手續。而在趙志全去世后，王某卻停止了手續辦理。基于對王某的信任，趙龍并未進行催促。而后來一次又一次的接觸，讓她意識到，律師王某并沒有打算按照父親遺囑，將股權交給她。

2015年初，王某以避免趙龍身份因未來上市可能被披露為由，建議趙龍建立一個家庭信托，而趙龍認為這對她來說有極大風險，在參考律師意見后，拒絕了王某的提議;

2015年下半年，王某提出了魯南制藥重組方案，并對趙龍表示若不完成重組就過戶，他的妻子魏某將面臨美國稅務部門的牢獄之災。然而，在2016年底重組完成后，王某仍然沒有完成過戶的意愿;

2017年，王某給了趙龍一份有關菩提樹信托的文件。其中，安德森10%的股份竟已被轉移給魯南制藥CFO王步強和新任CEO張貴民。張貴民后來向趙龍表示，以為王某和王步強事先已經征得了趙龍的同意。而剩下的90%則被王某夫婦轉移到了自己的玉石公司，并將玉石公司作為信托資產轉移給了他們的女兒。

在趙龍提出要對簿公堂后，王某隨即提出辭去菩提樹信托保護人的職務，聘任趙龍母親作為信托保護人。第二天，王某女兒也簽發棄權聲明，放棄其在菩提樹信托的受益權。

葉立明律師對記者分析道：“在家族信托這個行業中，信任以及受托者的道德操守比專業能力更重要，但信任有時往往又是非常的脆弱。一旦信任與道德操守不在了，專業能力將立刻轉身就變成鋒利的刀刃，插向委托方的軟肋。所以，提醒投資者與其迷信大牌機構，不如通過靠譜的結構，互相牽制，保證自己的利益。”

一次次過戶無果，捅破了虛假和平的窗戶紙，表面是故交，背后卻暗流涌動，早已沒有信任可言。此事之后，趙龍意圖召開魯南制藥股東大會明晰股權，也是在此時，影響訴訟持續4年之久的《代持協議》浮出水面。不難懷疑，這是王某一方阻止趙龍繼承父親股權的又一方式。

律師王某為金杜律所合伙人

據悉，此次股權爭奪戰中的王某，正是紅圈律所——金杜律師事務所合伙人王建平。

趙龍也在微博上分享了于2017年因股權訴訟寫給金杜的投訴信。信中她寫道：“我曾在貴所短暫工作過。19歲時就因交通銀行上市項目成為了實習生，北大畢業后在證券部和國際訴訟仲裁部工作。出于對您的尊敬和對金杜的感情，我在處理王某事件當中一直保持著最大的克制，盡最大努力維護貴所聲望。”

7月27日，趙龍再次發表微博，公布了金杜律所在收到投訴信后的相關處理情況。她表示在收到投訴信后，律協王俊峰主席三天內回復了她的郵件，金杜也成立了調查小組，不過由于年底小組成員工作繁忙，沒有及時作出處置。

而在如今法院判決結果出來后，趙龍表示，希望金杜可以給自己一個最終的調查結果。

金杜是我國律師業中規模最大并居于領先地位的綜合性律師事務所。目前，金杜律所的官網上，已查詢不到王建平相關信息。

內斗不斷 公司經營何去何從

除了此次引發眾人關注的股權爭奪戰，魯南制藥在發展中從不缺“宮斗”戲碼。2017年，伴隨著趙龍召開股東大會未果，《代持協議》浮出水面，開啟訴訟之路。魯南制藥內部還有另一場較量。

2017年3月，董事會5名成員中4人(張則平、李冠忠、王步強、張理星)要求罷免董事長張貴民。作為回應，董事長張貴民免去了四人的行政職位。雙方針鋒相對，隨后張理星反水，與張貴民統一戰線。張則平、李冠忠與王步強3位董事會元老則被張貴民方拒絕進入公司辦公，僵局分毫未解，甚至于2017年4月訟至公堂。

2019年6月，臨沂市蘭山區人民法院發布民事判決書。判決書判定，被告魯南制藥于2017年3月7日作出的《免職決定》依據的董事會決議不存在;其作出的《免職決定》無效。

2018年12月10日，三元老(張則平、李冠忠、王步強)就魯南制藥困局再次召開董事會臨時會議，要求公司及下屬子公司負責人在年底前拿出方案和追責措施報董事會審議。提請政府指導督促落實各項決議，恢復公司正常經營。

2019年9月10 日，由董事會召集的臨時股東大會上，有多項議案涉及撤銷公司黨委書記張貴民名下持有對公司各類股東的代持并對張貴民任職期間的經濟責任進行全面專項審計。

不論內斗最終結果如何，對于公司來說，百害而無一利。對于魯南制藥的上市之路，仍然任重道遠。