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7月13日晚間,科華生物發布重大仲裁公告,公司被此前收購的公司西安天隆和蘇州天隆的股東彭年才等4人申請仲裁,要求科華生物執行105億的剩余股權投資轉讓款,涉及標的公司38%股份。

受前述事件影響,7月14日起,該公司連續兩日跌停。截至15日收盤,科華生物報14.14元/股,最新市值72.8億元。

三年前投資惹糾紛

這起仲裁數額比公司市值還高的驚人糾紛要從三年前說起。

2018年6月8日,彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“四申請人”)與科華生物簽署《投資協議書》,約定由公司以現金方式向西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱“天隆公司”)進行增資并收購四申請人持有的天隆公司股權。

彼時,科華生物作此決定主要為了豐富其在分子診斷方面的產品布局。根據《投資協議書》約定,天隆公司的全部股權收購共分兩個階段完成,第一階段為科華生物以人民幣5.54億元對價獲得天隆公司62%股權;第二階段為,在2021年度,按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成對四申請人持有剩余38%股權的收購。

問題就出在第二階段。依據《投資協議書》第10.2條約定,四申請人于2021年度內有權要求本公司受讓該38%股權。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準:(1)9億元;或(2)標的公司2020年度經審計的扣非凈利潤的25倍。

但是,疫情刺激下,天隆公司2020年度的扣非凈利潤金額合計為人民幣11.06億元,根據前述約定,四申請人要求公司按照此數據的25倍標準支付剩余股權的投資價款,共計人民幣105.04億元。

對此,科華生物表示拒絕,原因是2020年新冠肺炎疫情爆發導致天隆公司收入和利潤出現爆發式增長,該增長已經超出當初訂立《投資協議書》時正?？深A見及可預測的范圍,按協議繼續交易對科華生物明顯不公平。科華生物要求與申請人進一步磋商,以重新協商交易條款。目前,該仲裁案尚未開庭,結果未知。

有上市公司“躺槍”

值得注意的是,科華生物這宗仲裁案還牽扯到了另外兩家上市公司。即,格力地產和圣湘生物。7月13日晚間,前述兩家公司還紛紛發布公告解釋相關情況。

在今年5月13日,格力地產與圣湘生物發布公告,格力地產全資子公司珠海保聯資產管理有限公司擬通過協議轉讓方式將其持有的科華生物0.96億股股份(占該公司總股本18.63%)轉讓給圣湘生物,轉讓價格為人民幣19.5億元。當時,圣湘生物提出,通過兩家公司戰略合作,將能夠實現雙方在技術平臺、產品線、渠道、市場等領域的優勢互補。

不過,由于當前出現突發情況,“賣方”格力地產公告中表示,仲裁涉及的是科華生物的收購事項,不會對科華生物的股權變動產生限制。截至目前,保聯資產與圣湘生物涉及科華生物18.63%股份轉讓事宜尚在辦理過程中,交易雙方會積極推進本次交易,但本次交易能否順利實施仍存在不確定性,公司提醒投資者注意投資風險。

“買方”圣湘生物則表示,截至目前,該股份轉讓事宜尚未收到深交所通知及決定,本次轉讓交易存在不確定性。此外,由案涉案金額過大,即使本次收購股權轉讓事項能夠順利實施完成,公司對科華生物投資收益或將受到因本仲裁事項導致的潛在或有損失。

截至7月15日收盤,格力地產報7.18元/股,跌0.42%;圣湘生物報89.21元/股,跌2.29%。

昔日“一哥”待破局

此次突如其來的仲裁案件使得收購事宜變得一波三折,科華生物作為一家老牌體外診斷(in vitro diagnostic products,IVD)企業的關注度也在不斷上升。

該公司是國內最早上市的IVD企業之一,2004年在深交所中小板上市。其自產產品聚焦免疫診斷、生化診斷、分子診斷、即時診斷(POCT)四大板塊,曾經是國內生產量最大、市場占用率最高、品類最齊全的體外診斷企業,最高市值曾高達300多億元。

然而,由于此后大股東多次變更、迅速擴張后形成較大商譽等問題,使得科華生物逐漸走向下坡路。與后來的上市診斷公司如安圖生物、華大基因等市值拉開差距。

2020年5月,體外檢測領域景氣度正持續走高,格力地產通過珠海保聯計劃以17.26億元的價格從LeagueAgent(HK)Limited手上買下科華生物18.63%的股權。彼時,格力地產稱,上述資產收購是公司向生物醫藥和醫療健康領域布局的重要舉措。如今,收購將滿一年,格力地產擬將科華生物加價轉手給圣湘生物。

業績方面,近10年內,該公司營收持續上漲、歸母凈利潤多年維持在2億元-3億元之間。在最近的2018年-2020年,公司由于疫情因素帶來了“第二春”。期內實現營收19.9億元、24.14億元、41.55億元;實現歸母凈利潤2.08億元、2.02億元、6.75億元。

7月14日,科華生物發布2021年半年度業績預告,預計期內的歸母凈利潤為4億元-4.9億元,比同期增長107.61%-154.33%。