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6月18日，資本邦了解到，浙江天地環保科技股份有限公司(下稱“天地環保”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司股權、資產重組、前次申報、子公司、股東、資產重組、核心技術、研發、業務、分包、違法違規及內控、同業競爭、關聯交易、收入確認、募投項目等39個問題。

具體看來，關于前次申報根據申報材料，天地環保于2017年9月吸收合并的天達環保曾于2015年申請上交所主板IPO，未獲證監會主板發審委2015年第191次發審委會議審核通過。

上交所要求發行人說明天達環保前次主板IPO被否決的相關信息，包括但不限于被否決的具體原因，被否決相關事項的解決措施，報告期內是否還存在前述類似情形。

天地環?；貜?，發行人不涉及曾經申報IPO但未成功上市的情形，但發行人于2017年9月吸收合并的天達環保曾于2015年申請上交所主板IPO，未獲證監會主板發審委2015年第191次發審委會議審核通過。

根據證監會《關于不予核準浙江天達環保股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》，天達環保被否決的原因為“你公司并未能結合固體廢棄物市場價格、從非關聯方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物價格的變化情況以及與同行業公司的比較分析，充分、合理說明你公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的公允性;也未能充分、合理說明未來你公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易價格的確定機制的合理性及相關業務的可持續性”。

2017年，因浙能集團戰略規劃，天地環保有限吸收合并天達環保。天達環保主要從事以總包模式為燃煤電廠提供固體廢棄物無害化處理并綜合利用固體廢棄物制造環保建材;天地環保有限吸收合并前的核心業務聚焦于電站大氣治理領域的技術開發及工程化應用，兩家主體主營業務均屬于環保行業，業務開展具有一定的協同效應。

天地環保在吸并天達環保、承接固廢處理業務后，在原有固廢處理業務模式基礎上進行了轉型升級，加強了粉煤灰高附加值技術甄別、引進和開發力度。公司以煤炭清潔化利用為目標，不斷加大固廢業務的科技投入，2018年公司和華中科技大學建立了固廢處理及資源化工程聯合研發中心，利用華中科技大學環境及工程學院在粉煤灰應用領域開發技術能力，研究粉煤灰在透水材料、吸附材料中應用，目前利用粉煤灰制備透水磚研究已完成小試，正在進行中試;公司利用粉煤灰制備堇青石擴大固廢的應用領域，目前項目小試已經完成，在探討合作模式和項目中試;同時繼續對利用粉煤灰制備晶塑材料深化研究，已形成既有產品;公司將加強和國內著名科研院所合作，進一步研發粉煤灰的產品應用方向及領域。

目前公司在固廢處理方面已形成了一定的科技儲備，已獲得7項發明專利，并編制了多項行業標準，研發成果包括利用脫硫石膏基制備自流平材料工藝、蒸壓加氣混凝土砌塊、高效活性粉煤灰的技術等。此外，公司正在開展煤灰基透水材料研制及中試項目(與華中科技大學合作)、粉煤灰制備堇青石、高摻量粉煤灰/塑料復合材料項目等，通過固廢技術的研發，公司將進一步延伸粉煤灰的應用領域及科技屬性。

此外，公司大力拓展船舶脫硫系統等非關聯業務。公司借助自身煙氣治理技術優勢，研發了應用于船舶尾氣治理領域的濕法脫硫技術，憑借積極靈活的市場策略，迅速建立歐洲區和亞太區客戶網絡，實船產品已順利通過挪威、法國、美國等全球七個船級社的運行認證，自主研發的混合式船舶脫硫系統在外籍船舶成功投運，目前業務已覆蓋歐洲、美洲、亞洲等多個國家和地區。2019年和2020年，公司船舶脫硫系統收入占主營業務收入的比例分別為32.26%和41.81%，呈上升趨勢;報告期內，公司固廢處理業務收入占主營業務收入的比例分別為63.79%、47.58%和41.65%，呈顯著下降趨勢。

公司自2008年開始與浙能電力各電廠簽訂《關于固體廢棄物無害化處理服務之合作協議書》，協議期限為10年，并于2018年底續簽了10年期長期合同，公司與浙能電力各電廠通過十年期的長期合同建立了穩定的合作關系，未來公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易相關業務具有可持續性;公司現行的固廢采購價格系經浙能電力各電廠和天地環保根據交易當時的市場價格情況，遵循公平交易原則進行磋商確定，定價不存在顯失公平的情形，亦不存在與關聯方之間的利益輸送。

綜上所述，被否事項已進行整改或落實，公司從關聯電廠取得固體廢棄物關聯交易定價合理、不存在顯失公平的情形，相關業務具有可持續性。

關于分包，招股說明書披露，公司承接業務后，將土建、安裝等分包給外單位進行施工。

上交所要求發行人說明：(1)分包項目的主要情況，分包商的主要情況;(2)發行人是否具有分包的資格，分包的業務是否符合法律的規定;(3)分包項目中，原合同招標方對乙方資質是否有所要求，是否存在將原要求相關資質的招標合同分包給無資質方實施的情況;(4)工程分包是否符合相關法律法規的規定，是否存在規避資格要求的情形;(5)發行人是否建立嚴格的分包公司資質核查制度，發行人內部管理制度及內控制度是否健全并得以有效執行;(6)分包商與發行人是否存在關聯關系，是否存在利益輸送或調節業績的情形。

天地環?；貜?，上述分包商中，除浙江浙能電力工程技術有限公司系與發行人同受浙能集團控股的公司外，其他分包商與發行人均不存在關聯關系。浙江浙能電力工程技術有限公司與發行人之間的關聯交易已履行了必要的關聯交易決策程序，發行人系通過公開招投標的方式選取該分包商，不存在利益輸送或調節業績的情形。發行人所分包項目均系基于真實建設項目的商業合作，且分包商均具有相關資質，分包內容合法合規，符合有關法律法規的規定，不存在利益輸送或調節業績的情形。

關于違法違規及內部控制，招股說明書披露，發行人報告期內存在違法違規行為及受到處罰的情況。根據申報材料，報告期內，公司發生一起財務人員盜竊資金事件。

上交所要求發行人說明：(1)前述違法行為是否為重大違法行為及發行上市的法律障礙，進一步說明具體依據;(2)財務人員盜竊資金事件的具體情況，是否財務內控不規范情形，具體整改措施。

天地環?；貜?，發行人及其控股子公司報告期內的違法行為不構成重大違法行為。對于2017年以來發行人及玉環水務、蘭溪天達、永濟天達的違法行為及其受到的行政處罰，作出行政處罰的有權機關均已出具有關行為不屬于重大違法行為的說明，且上述違法行為未導致嚴重環境污染或重大人員傷亡，因此根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》等規定，上述違法行為不屬于重大違法行為。

對于新疆天達紡織城分公司因工作人員理解錯誤或延遲申報增值稅被分別處于罰款200元和500元，該等違法行為顯著輕微、罰款數額較小且新疆天達紡織城分公司不存在欠稅情形，因此上述行政處罰不屬于重大行政處罰。綜上，發行人及其控股子公司2017年以來的違法行為不屬于重大違法行為，符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)(2020修正)》與《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》的有關規定;同時，鑒于上述違法行為的責任追究均已處理完畢、違法行為可能引發的與公司相關的風險因素均已消除，上述違法行為及有關主體受到的行政處罰不構成本次發行上市的實質性障礙。

2019年，發行人子公司鎮海天達發生一起財務人員盜竊資金事件，具體情況如下：事發前發行人子公司鎮海天達資金管理內控制度具體為：銀行賬戶網銀支付分兩級審批，出納提起資金付款指令后，經會計審核付款，每個銀行賬戶對應2個U盾，由出納和會計分別持有，各自保管，分設不同密碼。

鎮海天達出納汪科迪在日常工作中偷窺得到會計董紅艷的U盾密碼，并趁公司會計集中前往杭州進行ERP上線培訓及數據錄入期間，非法取得會計董紅艷保管的U盾，于2019年3月29日至4月4日之間將公司資金非法轉賬至其個人賬戶535萬元。

在發現上述情況后，鎮海天達迅速向警方報警。2019年4月8日，出納汪科迪向警方投案自首。根據《執行判決書》((2019)浙0211執2134號)，出納汪科迪暫無可供執行的財產。公司已將該項損失522萬元全額計入營業外支出。

上述事件具有偶發性，系出納個人惡性違法行為所致，不屬于財務內控不規范情形。發行人已針對該事項進行加強貨幣資金的內控管理。發行人委托普華永道編制了《內部控制審核報告》(普華永道中天特審字(2021)第2608號)，普華永道認為發行人于2020年12月31日按照《企業內部控制基本規范》在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

針對報告期內發生的財務人員盜竊資金事件，公司的整改措施具體如下：(1)開除涉事出納和會計;(2)2019年4月開展對所有銀行賬戶、銀行票據、單位結算卡的資金安全管理專項自查，要求：1)嚴格銀行密匙保管，日常審核時確保密碼安全。銀行密匙按錄入員、一級審核員、二級審核員必要按要求設置權限，分人保管審核，為確保資金安全，二級審核權限上收公司總部管理;2)財務管理部門負責人開通銀行賬戶余額變動短信提醒。文/墨羽