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5月19日晚間，證監會官網顯示，主板上市公司京城股份發行股份購買資產未獲通過，被否原因是“未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性”。

去年四季度業績激增

具體來看，京城股份擬發行股份及支付現金購買青島北洋天青數聯智能股份有限公司(下稱“北洋天青”)80%股權，交易作價2.46億元。

同時，公司還擬募集配套資金，配售規模將不超過建議交易完成前已發行股份總數的30%，且不超過建議收購代價的100%。

據悉，標的公司是一家生產線智能化、信息化建設、升級和改造解決方案提供商，目前主要服務于家電行業，其業務主要分為機器人本體及配套業務和定制化集成業務。

對于本次交易的目的，京城股份表示，上市公司可以在原有壓力容器的研發、生產加工及銷售業務穩步發展的基礎上，能夠進一步拓寬盈利來源，通過生產線的智能化、信息化建設、升級和改造行業整體解決方案業務與上市公司原有的壓力容器業務協同發展，強化上市公司的持續經營能力。

財務數據顯示，2018年-2020年，標的公司實現的營業收入分別為6106.09萬元、10326.14萬元、15056.17萬元，扣非后歸母凈利潤分別為847.03萬元、1111.53萬元、2858.77萬元。表面上來看，標的公司近年來一直保持著穩定的增長。

但實際或許并非如此。

上市公司公告顯示，2020年1-9月，北洋天青實現的收入為6648.8萬元、凈利潤為121.76萬元。而2020年全年，北洋天青實現的收入和凈利潤分別為15056.17萬元、2958.31萬元。

通過計算不難發現，2020年第四季度，北洋天青實現收入8407.4萬元、凈利潤2836.55萬元，均超過前三個季度的收入和凈利潤總和，第四季度的凈利潤更是其前三季度之和的23倍。

那么，北洋天青在2020年第四季度業績猛增的原因是什么?未來能否保持這種增長?

依賴海爾集團

在本次交易中，交易對方作出業績承諾，2020年-2023年，標的公司實現的凈利潤分別不低于2750萬元、3800萬元、4100萬元、4300萬元。

雖然公司2021年的業績承諾已經完成，但標的公司的去年收入預測值高于實際值。

據悉，京城股份用收益法評估北洋天青的合理價值，預測其2020年收入為15706.59萬元，但實際上北洋天青2020年營業收入為15056.2萬元，較預測值低650萬元。

此外，標的公司對海爾集團存在較大的依賴。

2018年-2020年，海爾集團一直是北洋天青的第一大客戶，分別貢獻了北洋天青67%、86.5%、66.45%的營業收入。同時，海爾集團在這三年內也一直是北洋天青的前五大供應商之一。

對此，公司解釋稱，“好品海智”為海爾集團旗下電商平臺，北洋天青從“好品海智”及海爾機器人采購原材料、埃斯頓機器人，從而產生了采購支出。同時，北洋天青擁有沃德精機、ABB機器人、川崎機器人代理授權書及戰略合作協議，向“好品海智”銷售壓機、機器人等產生了銷售收入。

公司也坦言，標的公司核心客戶銷售占比依然較大，存在客戶集中度較高的風險。