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在前次資產收購計劃遭否后，執意收購德景電子(即標的公司、標的資產)的三聯商社又于本月上旬推出了“升級版”收購方案。而根據公司今日公告，上交所在事后審核過程中針對本次收購向公司提出了22個問題，其中，標的資產的盈利能力和經營狀況成為監管部門的關注重點。

回看三聯商社對德景電子的收購運作歷程，事實上公司早在去年末便曾拋出過重組方案，擬通過發行股份及支付現金的方式，作價9億元購買沙翔、于正剛、嘉興久祿鑫等持有的德景電子100%股權;同時，公司還擬向關聯方國美控股、三邊貿易及紫光展銳發行股份募集配套資金不超過9億元。然而，這一跨界收購方案在今年5月18日上會后被證監會否決，理由是標的公司盈利能力具有較大不確定性。

在此背景下，三聯商社又于本月上旬推出了新版收購方案，改為以現金8億元收購德景電子100%股權，取代此前“發行股份+現金支付”的收購模式。然而，相對于改變交易方式這一表象，監管部門更加關注本次交易的實質性問題。

在上交所日前向三聯商社下發的問詢函中，其向公司拋出的第一個問題即“切中要害”，由于標的資產并未發生改變(交易價格下調了1億元)，那么在前次重組方案被否的前提下，上交所要求三聯商社說明標的公司盈利能力具有不確定性的問題在短期內是否已解決，其盈利能力是否已有實質改變。上交所同時指出，在標的公司盈利能力存在較大不確定性的情況下，本次重組是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定;且在前期重組方案被重組委否決后，公司短時間內仍繼續推進重組方案又是否審慎，是否存在損害中小投資者利益的情形。

而針對德景電子的經營狀況，由于該公司目前主營的OEM和ODM業務主要為依賴客戶訂單、以銷定產的經營模式，行業競爭較為充分，對上下游的議價能力有限。對此，上交所要求公司補充披露標的公司在同行業公司中的核心競爭力，在技術、人員、訂單獲取、采購、財務資源等各方面的壁壘因素，并說明這些競爭因素是否具備非可替代性、稀有性、可持續性。上交所同時要求公司進一步披露標的公司OEM和ODM業務的平均交貨時間，并與同行業公司進行比較;且要求三聯商社披露德景電子報告期內各期的市場占有率，說明ODM和OEM業務的長期盈利能力。

另外，由于標的資產核心零部件供應渠道單一，對展訊通信存在依賴性，上交所還要求三聯商社補充說明報告期內各期的采購單價及波動趨勢，就采購單價對標的公司的業績影響進行敏感性測試，并在重大風險提示中就公司存在嚴重依賴單一供應商、對公司經營獨立性有不利影響等進行充分提示。