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萬家文化今日公告了上交所對(duì)其重組方案的二次問詢函。在一次問詢函中，上交所要求公司就重組預(yù)案中五大方面的共計(jì)23個(gè)問題作進(jìn)一步說明和解釋，主要關(guān)注標(biāo)的公司收入增長(zhǎng)過快、重組形成的高商譽(yù)等方面。而在二次問詢時(shí)，上交所在前次問詢的基礎(chǔ)上繼續(xù)深挖，主要關(guān)注標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)績(jī)持續(xù)性和高溢價(jià)等三類問題。

7月23日，萬家文化披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)各100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金2.5億元。兩家標(biāo)的公司主要從事電競(jìng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和包括節(jié)目制作、賽事運(yùn)營(yíng)、廣告推廣等在內(nèi)的其他電競(jìng)商務(wù)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

近年來，萬家文化在“泛二次元”產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)布局，此次重組的標(biāo)的公司亦涉及電競(jìng)、主播等最新潮流，其經(jīng)營(yíng)、盈利模式并不為廣大投資者所熟悉，對(duì)相關(guān)信息的披露需更為充分。因此，公司在8月30日披露了對(duì)上交所一次問詢函的回復(fù)公告后，又迎來了二次問詢。上交所在前次問詢的基礎(chǔ)上，主要關(guān)注標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)績(jī)持續(xù)性和高溢價(jià)等三類問題。

對(duì)于經(jīng)營(yíng)模式，上交所重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司盈利能力的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。問詢函指出，根據(jù)上市公司的回復(fù)，標(biāo)的公司的收入來源和供應(yīng)商均為簽約主播，公司主要價(jià)值在于與電競(jìng)主播簽署的各類經(jīng)紀(jì)合約。但新興的電競(jìng)行業(yè)內(nèi)，各類資源相對(duì)較為公開且壟斷性較低。標(biāo)的公司簽約主播中約一半簽的是非獨(dú)家經(jīng)紀(jì)合同，他們有權(quán)選擇是否通過公司接洽業(yè)務(wù)。結(jié)合上述情況，上交所要求公司補(bǔ)充披露主播選擇與經(jīng)紀(jì)公司簽約而不是自行與平臺(tái)或商家簽約的原因，以及標(biāo)的公司在此過程中能夠?yàn)橹鞑ヌ峁┠男┰鲋捣?wù)來吸引主播與之簽約并借此盈利。

另一個(gè)不確定性風(fēng)險(xiǎn)則來自主播的續(xù)約情況。問詢函指出，隆麟網(wǎng)絡(luò)61%的主播、快屏網(wǎng)絡(luò)79%的主播的簽約期限為兩年以內(nèi)，續(xù)約風(fēng)險(xiǎn)較高。因此，相關(guān)主播無法續(xù)約或提前終止協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)亦被上交所重點(diǎn)關(guān)注，其要求上市公司結(jié)合違約金等相關(guān)合同約定、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況作進(jìn)一步說明。

第二方面的問題則是標(biāo)的公司分成比例真實(shí)性及可持續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)。兩家標(biāo)的公司存在部分既是供應(yīng)商主播、又是股東的特殊的“股東主播”。二次問詢函就此指出，隆麟網(wǎng)絡(luò)股東主播的毛利貢獻(xiàn)占(所有主播毛利貢獻(xiàn)的)90%以上，快屏網(wǎng)絡(luò)持股主播的毛利貢獻(xiàn)占比在68%以上，且股東主播作為標(biāo)的公司的主要主播，是標(biāo)的公司毛利的主要來源。

同時(shí)，根據(jù)上市公司對(duì)一次問詢的回復(fù)，標(biāo)的公司與主播固定分成比例。其中，隆麟網(wǎng)絡(luò)對(duì)明星主播的收入分成比例為0.3，一級(jí)至三級(jí)主播的分成比例為0.28、0.23、0.23;快屏網(wǎng)絡(luò)對(duì)明星主播的收入分成比例為0.3，一級(jí)至三級(jí)主播的分成比例為0.55、0.44、0.4。

緣何高知名度的明星主播愿被經(jīng)紀(jì)公司拿走更多分成，承諾期過后，標(biāo)的公司是否會(huì)在分成比例上作出很大的讓步，從而導(dǎo)致其業(yè)績(jī)變臉，也是二次問詢的關(guān)鍵所在。對(duì)此，上交所指出，通常成熟主播的知名度和市場(chǎng)號(hào)召力更高，議價(jià)能力理應(yīng)高于知名度較低的主播，而標(biāo)的公司對(duì)高收入主播的抽成比例卻高于二三線主播，因此要求公司補(bǔ)充披露原因，并說明是這一分成比例否具備可持續(xù)性。

上交所在二次問詢中還繼續(xù)關(guān)注高估值、高溢價(jià)問題。問詢函指出，快屏網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)在2015年11月由流量分發(fā)變?yōu)殡姼?jìng)相關(guān)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù);其現(xiàn)任股東于2015年10月以100萬元對(duì)價(jià)取得公司股權(quán)，在九個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，上市公司擬以3.7億元收購快屏網(wǎng)絡(luò)，增值率高達(dá)370倍。

對(duì)此，上交所要求公司做出補(bǔ)充披露，內(nèi)容包括：截至2015年底快屏網(wǎng)絡(luò)與各主播簽約的相關(guān)細(xì)節(jié);快屏網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以來的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，包括主播時(shí)長(zhǎng)、收入分成比例、收入、成本及毛利。另需結(jié)合標(biāo)的公司電競(jìng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)時(shí)間均不滿一年的情況，說明其盈利能力的不確定性。