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6月22日，深交所制定并發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》(簡稱《重組審核標準》)，規(guī)則自發(fā)布之日起實施。《重組審核標準》共有4項內(nèi)容，包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等。

其中，經(jīng)評價進入快速審核通道的項目，深交所將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量;相應(yīng)調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的審核期限，從現(xiàn)行45天調(diào)整為2個月;創(chuàng)業(yè)板重組上市標的資產(chǎn)相關(guān)標準與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

分類評價實行“一票否決”

《重組審核標準》明確，創(chuàng)業(yè)板重組分類審核機制分為兩類，包括快速審核機制與小額快速審核機制。

對于快速審核機制，《重組審核標準》提出，上市公司披露重大資產(chǎn)重組報告書后，各相關(guān)單位啟動對本次重組的分類評價。對于經(jīng)評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理后，深交所重組審核機構(gòu)將減少審核問詢輪次、問題數(shù)量。

具體而言，分類評價包括四項內(nèi)容：

第一，上市公司信息披露和規(guī)范運作狀況評價由深交所負責。上市公司最近兩年信息披露工作考核結(jié)果均為A的，列入快速審核類，但上市公司存在下列情形之一的除外：最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分的;被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的;股票被實施風險警示(包括*ST和ST)的;進入破產(chǎn)重整程序的。

第二，獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價由中國證券業(yè)協(xié)會負責。評價結(jié)果分為A、B、C三類，結(jié)果為A的列入快速審核類。其他中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)的誠信記錄情況由深交所負責查詢，其他中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，不得列入快速審核類。

第三，產(chǎn)業(yè)政策和交易類型由獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，深交所復核。重組項目屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入快速審核類，但構(gòu)成重組上市的除外。上市公司應(yīng)當提交關(guān)于本次交易符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務(wù)顧問核查意見。

此外，上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結(jié)果均為快速審核類時，項目進入快速審核通道。

對于小額快速審核機制，《重組審核標準》明確，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合小額快速審核相關(guān)規(guī)定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對相關(guān)情況進行核查并發(fā)表明確意見。

重組上市標的應(yīng)與IPO一致

重大資產(chǎn)重組是影響上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵事項，重組標的質(zhì)量常牽動市場敏感的神經(jīng)。此次，《重組審核標準》對標的資產(chǎn)行業(yè)定位相關(guān)事項進行重點規(guī)范，明確獨立財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)中應(yīng)對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)，同時明確創(chuàng)業(yè)板重組上市標的的要求與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

具體而言，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，對標的資產(chǎn)所處行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游進行核查把關(guān)。標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析。

《重組審核標準》指出，創(chuàng)業(yè)板重組上市標的資產(chǎn)應(yīng)當屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，相關(guān)標準與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。

此外，深交所在審核中，將對標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)、研發(fā)優(yōu)勢等情況予以重點關(guān)注，并可根據(jù)需要向交易所行業(yè)咨詢專家?guī)斓膶＜疫M行咨詢。

對于重組申請被否后如何處置，《重組審核標準》亦予以明確。一是上市公司應(yīng)當在并購重組委審議不通過、收到交易所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后次一交易日就該結(jié)果予以公告。

二是上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)股東大會的授權(quán)，在收到交易所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告;決定終止方案的，應(yīng)當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議;準備重新上報的，應(yīng)當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

對于重組申報材料要求，《重組審核標準》明確，適用小額快速并購重組申報的，應(yīng)當出具本次交易符合相關(guān)規(guī)定情形的獨立財務(wù)顧問專項意見;申請重組上市的，應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問關(guān)于標的資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項意見;同一個并購重組項目涉及多個標的的，上市公司和中介機構(gòu)提交重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告時，應(yīng)當就每個文件類型僅上傳一份文檔，不建議針對不同標的分別上傳。