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就ST金花新晉二股東意圖通過增持成為公司控股股東被上交所問詢一事，ST金花7月6日晚間做出回復(fù)。

ST金花稱，公司新晉二股東邢博越權(quán)益變動報告書時隔一天就發(fā)生變動，是由于邢博越對信息披露相關(guān)事宜不了解。根據(jù)回復(fù)，邢博越參與司法拍賣取得金花股份股權(quán)并后續(xù)計劃增持一定數(shù)量的股份，均為看好公司未來發(fā)展，希望上市公司能持續(xù)穩(wěn)定的向好發(fā)展，不謀求上市公司控制權(quán)。

對此，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人竇方旭在接受《證券日報》記者采訪時表示，從目前的回復(fù)看，沒有什么大的問題，但邢博越和ST金花目前的控股股東金花投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金花投資”)沒有簽署一致行動人協(xié)議，如果將來造成現(xiàn)在的虛假信息披露，律師應(yīng)告知相關(guān)的法律責(zé)任。

新晉二股東疑云

7月2日，ST金花披露股東權(quán)益變動的提示性公告稱，控股股東金花投資持有的4345萬股公司股份因司法拍賣轉(zhuǎn)讓給邢博越，本次權(quán)益變動后，金花投資持股比例19.14%，為第一大股東，邢博越持股比例11.64%，為第二大股東，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。

同日，金花投資與邢博越披露的權(quán)益變動報告書稱，雙方均無在未來12個月內(nèi)增減持上市公司股份的具體計劃。

然而，2020年7月3日，公司披露邢博越修訂版權(quán)益變動報告書，稱其計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份，增持比例為公司總股本的5%-10%，可能成為公司第一大股東，取得公司控股權(quán)。

該變動隨即引起上交所關(guān)注，并向公司發(fā)出了問詢函。

對于該變動，回復(fù)函稱，邢博越是首次持有上市公司5%以上股份，對格式化的權(quán)益變動報告書的披露規(guī)則不熟悉，2020年7月1日提交的權(quán)益變動報告書對增持的表述不準(zhǔn)確。但因本人確實存在基于看好上市公司后期發(fā)展繼續(xù)增持的現(xiàn)實意愿，如不進(jìn)行修訂，在未來12個月內(nèi)進(jìn)行增持，可能引發(fā)違規(guī)行為，因此經(jīng)咨詢專業(yè)意見后，對未來12個月的增持計劃明確了增持方式、比例區(qū)間、后續(xù)增持不會發(fā)生控制權(quán)爭奪等情況。

在竇方旭看來，對于一個上市公司來說，該說法有些牽強。

而外界關(guān)注的還有，在此之前，邢雅江當(dāng)選為ST金花新一屆董事會董事。邢雅江是由金花投資提名的董事候選人之一。

但在此次問詢函回復(fù)之前，ST金花沒有披露邢雅江和邢博越的關(guān)聯(lián)關(guān)系。《證券日報》記者致電公司證券部詢問，對方以“不方便”為由讓記者自己查詢。在回復(fù)函中，邢雅江是邢博越的父親這一關(guān)系才被正式披露。

控制權(quán)之謎

邢博越如果增持進(jìn)而成為上市公司的控股股東，會不會導(dǎo)致上市公司的控股權(quán)發(fā)生變化，也是此次上交所問詢的重點。

ST金花在回復(fù)函中稱，邢博越不謀求上市公司控制權(quán)，認(rèn)可現(xiàn)上市公司第一大股東的控制地位，且無意與現(xiàn)第一大股東金花投資控股集團(tuán)有限公司就上市公司控制權(quán)引發(fā)紛爭。從目前到本次增持完成后兩年內(nèi)，邢博越在股東大會相關(guān)議案表決時，不實施以取得控制權(quán)為目的的表決行為;在公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，不會干涉上市公司經(jīng)營，不會提議派駐總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵高級管理人員;不對現(xiàn)公司董事會進(jìn)行變更，除邢雅江在公司任董事外，不會提名新的董事進(jìn)入董事會，以維護(hù)上市公司經(jīng)營、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

金花投資在回復(fù)函中表示，金花投資沒有放棄上市公司控制權(quán)的計劃和安排。后續(xù)金花投資將采取穩(wěn)定公司控制權(quán)的措施為：未來12個月不通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場集中競價等方式減持所持上市公司股份。因金花投資目前所持股份全部設(shè)置質(zhì)押，被司法凍結(jié)，存在被動減持的風(fēng)險，金花投資計劃通過處置其他資產(chǎn)和權(quán)益的方式，積極解決存在的債務(wù)問題，爭取盡快解除目前所持上市公司股票設(shè)置的質(zhì)押及凍結(jié)。

但值得注意的是，在邢雅江任董事長的西部投資集團(tuán)的官網(wǎng)上，《證券日報》記者看到一條6月30日發(fā)布的消息：A股主板上市企業(yè)金花股份股東大會在2020年6月29日成功召開，產(chǎn)生新一屆董事會，集團(tuán)邢雅江董事長、張朝陽總經(jīng)理當(dāng)選金花股份新一屆董事會董事，集團(tuán)推選的張小燕、師萍當(dāng)選上市公司獨立董事，集團(tuán)巨亞娟當(dāng)選上市公司財務(wù)副總監(jiān)。經(jīng)新一屆董事會選舉，張朝陽當(dāng)選為金花股份董事長。

而根據(jù)回復(fù)函稱，公司董事會現(xiàn)有成員7名，由4名非獨立董事、3名獨立董事構(gòu)成，其中非獨立董事中，邢雅江先生為邢博越的父親，其他董事均由金花投資委派，相關(guān)董事均經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)董事會聘任的新一屆高管主要為公司原高管人員擔(dān)任，目前金花投資持有公司19.14%股權(quán)，為公司控股股東，公司控制權(quán)仍由金花投資控制。

“根據(jù)公告，金花投資和邢博越?jīng)]有簽署一致行動協(xié)議，上市公司的律師或法律顧問是否告知若存在虛假或不實信息披露所承擔(dān)的法律責(zé)任。同時，獨立董事是否清楚自己應(yīng)盡的獨董責(zé)任，這些是要關(guān)注的重點。”竇方旭對《證券日報》記者表示。記者 殷高峰