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2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》提出，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”。

這是自2004年7月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》后，時隔近15年，分拆上市再度以制度規(guī)則的形式出現(xiàn)。分拆上市有何意義?成熟資本市場有哪些監(jiān)管經(jīng)驗值得學(xué)習(xí)?

分拆上市：提升新興產(chǎn)業(yè)競爭力

分拆上市，是指將一家上市公司中具有獨立盈利能力、整合后具有上市資格的部分業(yè)務(wù)或經(jīng)營單位分拆出來，并運作其上市的過程和結(jié)果。

新時代證券分析師孫金鉅表示，目前A股上市公司分拆子公司上市的情況主要有以下四種情況：分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市;分拆子公司新三板掛牌;分拆子公司直接發(fā)行“H股”在香港上市;分拆子公司通過紅籌架構(gòu)(VIE架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種)在境外上市。

孫金鉅指出，國內(nèi)分拆子公司上市的主要方式是在新三板掛牌以及赴港IPO，目前并無上市公司控股子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，僅有少數(shù)幾例上市公司通過轉(zhuǎn)讓控制權(quán)將控股子公司變?yōu)閰⒐勺庸竞笤趧?chuàng)業(yè)板上市的案例。

分拆上市有何作用呢?從企業(yè)和投資者的角度來看，分拆上市可以改變公司市場形象，提高股票市場價值，消除“負協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價值，有利于公司更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收條例。分拆上市還可以作為公司反兼并與反收購的一項策略，并為上市公司提供新的融資渠道。有研究表明，子公司分拆上市公告披露后，母公司股價一般具有正效應(yīng)和累積超額收益。

孫金鉅認為，2018年以來隨著政策重視科創(chuàng)力度加大，新經(jīng)濟企業(yè)受到市場熱捧，分拆上市一方面能為公司募集更多發(fā)展資金，另一方面也有利于提升集團的整體估值水平。

一市場學(xué)者也向記者表示，分拆上市再度以制度規(guī)則的形式出現(xiàn)有其更深一層的含義，即大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的孵化器和擴大相關(guān)產(chǎn)業(yè)資本規(guī)模，提高核心競爭力。因此，推動分拆上市有著積極的現(xiàn)實意義和重要的戰(zhàn)略意義。其進一步指出，在國家著手進行經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要戰(zhàn)略時期，如何迅速擴大具備核心競爭力的新興行業(yè)龍頭企業(yè)的規(guī)模，拓寬直接和間接融資渠道就顯得尤為重要。正是從國家未來經(jīng)濟戰(zhàn)略角度出發(fā)，推動A股上市公司分拆旗下具備高成長性的子公司到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市，也就成為一種必然選擇。

他山之石：香港的監(jiān)管經(jīng)驗

正如硬幣有正反兩面。不可否認的是，分拆上市同時也存在分拆主體“空心化”、可能侵害中小股東利益(如內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等)等弊端，這也是各國、各地區(qū)監(jiān)管部門對分拆上市監(jiān)管的重點內(nèi)容。

香港資本市場經(jīng)過百余年發(fā)展日臻成熟，其發(fā)展過程中諸多經(jīng)驗值得內(nèi)地借鑒，在分拆上市上，香港是如何通過監(jiān)管，讓分拆上市這一資本工具揚長避短的呢?

資料顯示，香港聯(lián)交所對分拆上市的監(jiān)管要求可分為財務(wù)指標(biāo)、審核原則、上市流程三大塊。財務(wù)指標(biāo)方面，《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》中的《第15項應(yīng)用指引》規(guī)定，分拆后的新公司需滿足IPO標(biāo)準(zhǔn)，母公司上市時間在3年以上，并滿足IPO最低盈利指標(biāo)要求，即“經(jīng)常業(yè)務(wù)產(chǎn)生的歸屬股東凈利潤最近一年不低于2000萬港元，最近兩年累計不低于3000萬港元”。

審核原則方面，聯(lián)交所上市委員會考慮的原則主要包括：一是母公司和新公司的業(yè)務(wù)清楚劃分;二是新公司滿足獨立性要求，如董事職務(wù)及公司管理方面的獨立、行政能力方面的獨立、現(xiàn)有及未來的關(guān)聯(lián)交易均需按照《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定適當(dāng)進行;三是分拆的商業(yè)利益應(yīng)清楚明確，并詳盡披露;四是分拆上市不會對母公司股東的利益產(chǎn)生不利影響。

分拆上市流程方面，一般包括四個階段：一是上市公司決定分拆或確定重組方案后，準(zhǔn)備分拆申請函件，公告擬分拆事宜;二是在向香港聯(lián)交所遞交分拆申請，獲得批準(zhǔn)后，發(fā)布正式的分拆公告;三是寄發(fā)股東大會通函，召開股東大會;四是發(fā)行上市，母公司股東對新公司股份具有優(yōu)先認購權(quán)。

具體案例上，中糧國際分拆中國糧油控股就是香港分拆上市的一個典型案例。中糧國際(現(xiàn)已更名為“中國食品”)是交易中的分拆主體，中國糧油控股是被分拆上市的子公司。分拆前，中糧國際的市值約為35億美元，中國糧油控股上市首日市值為24.7億美元，當(dāng)日中糧國際市值為20.7億美元。分拆后兩家上市公司的市值總和約為45.4億美元，比分拆前增長30%。