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近日，驊威文化成了“明星”企業，無論在資本圈，還是在娛樂圈。

驊威文化之所以出名，原因很簡單：其欲并購的一家影視公司，成立剛滿兩年，并購金額卻高達30億元。

這是一家名叫東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的影視企業，成立時間并不長：2016年6月，注冊資本數字比較有意思——5555.56萬元。一看就應該是蘊含著某種深意。

如果僅僅就憑這上述信息，一般的人是看不出驊威文化為何獨獨鐘情于東陽曼荼羅的。

據了解，東陽曼荼羅的創始人、董事長、總經理名為張悅。她是知名導演張紀中的女兒，又名張語芯。張悅本人持有東陽曼荼羅38.7%的股份，出資額為2150萬元。

根據驊威文化公告的信息，成立僅兩年，東陽曼荼羅的整體估值就不低于30億元(暫定)。

一年前，東陽曼荼羅的估值20億元，再過一年，估值暴增50%。

當然，神奇的不僅僅是東陽曼荼羅。

記者梳理其歷史發現，驊威文化，同樣是一家“神奇的公司”。

神奇的并購

2018年6月4日，驊威文化發布重大事項停牌公告稱，擬向東陽曼荼羅的股東發行股份及支付現金購買標的公司的股權。內容是這樣：70%的股權轉讓款通過發行股份的方式支付，30%的股權轉讓款通過現金方式支付。因驊威文化子公司曾入股過東陽曼荼羅，因此該交易構成關聯交易。

值得注意的是，驊威文化曾在2018年2月披露非公開發行A股股票預案，發行計劃募集資金總額不超過10.25億元，扣除發行費用后將用于電視劇及網絡劇制作。但此定增計劃未獲得審核通過。

對此，驊威文化表示，“不影響公司相關電視劇項目的投資和拍攝進度，公司將以自籌資金的方式進行投資”。

4個月后，驊威文化把目光瞄準了東陽曼荼羅。這是一家凈利潤不足3000萬元、成立僅兩年的影視公司。

該交易可謂疑點多多，大的方面有兩個：東陽曼荼羅在成立兩年的時間里，估值為何暴增至30億元?驊威文化的總市值不過50億元左右，如何花30億去并購這樣一家公司?

根據公告信息，截至2017年12月31日，東陽曼荼羅的所有者權益總額為2.31億元， 2016年實現凈利潤129.26萬元，2017年實現凈利潤2965.13萬元。

也就是說，收購一旦完成，驊威文化將猛增27億元商譽，其總商譽或許超過45億元。

此外，2017年，驊威文化子公司增資東陽曼荼羅時，交易對方承諾的業績目標為2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤分別不低于5000萬、2億元和2.5億元，三年合計不少于5億元。

然而，東陽曼荼羅2017年的凈利潤僅為2965.13萬元。

由于凈利潤與扣非凈利潤有一定差別，上述承諾有沒有完成尚未可知，然而，東陽曼荼羅卻又作出了更驚人的承諾：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度扣非后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882 億元。

東陽曼荼羅的業績承諾，信心來自哪里?

再來看看驊威文化的家底。驊威文化2018年第一季度實現營業收入3057.45萬元，同比減少86.08%;扣非后的凈利潤為515.31萬元，同比減少93.81%，且驊威文化2017年扣非凈利潤也僅僅達到2.6億元。

對此，驊威文化表示，報告期內，公司因為有兩部新電視劇處于拍攝制作中,產生相應拍攝成本費用，不能在第一季度交付母帶，故不能確認相關收入。

對于上述疑惑，記者多次撥打驊威文化董秘辦電話，截至發稿，并未接通。

別具一格的員工增持

除了上述并購，驊威文化的神奇激勵同樣令人“嘆服”。

去年6月，A股多家上市公司鼓勵員工持股，而驊威文化就是其中最引人注目的企業之一。

2017年6月12日，驊威文化發布公告，公司實控人郭祥彬倡議驊威文化及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入驊威文化股票，并承諾：“凡在2017年6月12日至6月15日期間，公司員工及全資子公司、控股子公司員工使用自有資金(不能使用融資融券或者結構化、配資等)通過二級市場競價凈買入驊威文化股票，且連續持有達到12個月并在職的，如因在前述期間買入公司股票實際產生的虧損，由本人予以補償，收益則歸員工個人所有。同時，本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間(達到12個月)收益不足10%的，由本人予以補足。”

這樣的良心大老板一說話，在當時的A股市場，可謂相當轟動。

驊威文化隨后公告，2017年6月12日至2017年6月15日，公司及全資子公司、控股子公司員工中共有36位員工通過二級市場增持公司股票，增持總金額為778.1354萬元。

老板郭祥彬的兜底承諾顯然起到了提振作用，驊威文化股價短時間內出現了上漲。

再來看看郭祥彬為何那么積極兜底。記者查閱驊威文化的相關信息發現，當時郭祥彬超過89%所持股份已被質押。如果股價繼續下跌，大股東的平倉風險就會劇增。

緩解質押股票平倉險情，或許就是兜底承諾背后的重要動機。

然而，驊威文化股價的上漲并未持續多久，1個月后跌近平倉線。2017年7月20日，驊威文化公告稱郭祥彬補充質押，其處于質押狀態的股份累計占所持股份總數的95.06%。至2018年5月22日，郭祥彬超過91%所持股份被質押。

截至公司停牌前的2018年6月4日，這些員工手中的股票價值已下跌42%。按照承諾，郭祥彬最多僅需要賠償404萬元。

對此，一位證券從業人士對《國際金融報》記者表示，這種方式頗具“創新意識”，就是有涉嫌操縱上市公司股價之嫌疑。

母公司營業收入為0

根據公開資料，驊威文化最早是一家玩具生產商，原名廣東驊威玩具工藝股份有限公司，2010年11月上市，2013年開始了頻繁的資本操作。

2014年，公司完成深圳市第一波網絡科技有限公司100%的股權收購，主營業務增加網絡游戲的制作開發與運營推廣。

2015年5月，其以發行股份及支付現金方式購買夢幻星生園100%股權，主營業務增加影視劇策劃、制作與發行。

2016年，公司更名為驊威文化股份有限公司，開始完全剝離玩具業務。

2017年和2018年一季度，驊威文化母公司營業總收入為0元，2017年其營業收入7.27億元，影視劇制作占比為72.93%，游戲產品占比為26.74%。

截至2017年末，驊威文化控股子公司達到19家(天眼查顯示其直接或間接擁有疑似實際控制權的企業有39家)，而其上市之初，其子公司數量不超過2家。

驊威文化子公司快速增加之路，其實就是一條不斷并購的道路。

截至2017年底，驊威文化商譽為18.27億元，占總資產的49%，但從未被計提過。